A股境内分拆上市政策落地 四方面修改更接地气

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本报记者侯

该行业预期的a股国内分拆上市政策终于出台。12月13日，中国证监会正式发布《关于上市公司分支机构境内上市试点的若干规定》(以下简称《规定》)。《条例》的实施给a股上市公司带来了一个巨大的政策“红包”。据记者不完全统计，有40多家a股公司愿意分拆。

“越来越多实施多元化战略的集团和优质上市公司提出了分拆的需求，这有利于激发上市公司的研发能力和创新能力，鼓励企业的分支业务，特别是高端创新产业。变得更大更强。”武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新在接受《证券日报》采访时表示，分拆上市后，企业可以实现业务聚焦，提升专业管理水平。

事实上，作为一种重要的资产重组方式，分拆上市在海外市场被广泛采用，大多数成熟市场允许上市公司分拆上市。据统计，自2011年以来，中国香港市场已完成40多个订单；从2016年到2018年，美国市场发生了80多起单一拆分。

修订的四个方面回应了市场焦点

今年8月23日，中国证监会公开征求了市场高度关注的《关于上市公司分拆上市试点的若干规定》的意见。

记者发现，与正式发布的《条例》和征求意见稿相比，监管部门充分听取了市场意见，修改后的内容更具“地方氛围”，主要涉及《条例》核心条款的剥离，这也是市场关注的焦点。程度最高的四个主要方面:一是将利润门槛从10亿元降低到6亿元；二是放宽募集资金的使用要求；三是放宽子公司董事和高管持股要求；第四，修改横向竞争的表述，以适应不同的板块安排。

“利润门槛已从10亿元降至6亿元，这更符合市场预期，因为10亿元的利润要求有点高，一些优质企业可能会被‘封杀’。”一位业内人士告诉记者。

此外，放宽子公司董事和高级管理人员持股要求的修正案也受到业界的好评。随着资本市场的发展，公司管理层持股越来越普遍，尤其是在科技型企业。因此，将子公司董事和高级管理人员的持股比例限制从10%放宽至30%也符合实际需要。

“从以上修改可以看出，监管部门非常重视社会各界提出的意见和建议。特别是对一些值得关注的问题进行了非常认真的研究，充分听取了市场意见，修订更加符合市场预期。”一位行业专家告诉记者。

防止风险分割过程中的全链监管

在企业分拆上市过程中，市场上最令人担忧的问题是母公司的“空心”、利益转移、关联交易、同行业竞争加剧、二级市场投机等。

在这方面，从公布的《条例》来看，监管当局已经考虑了这些问题，并作出了有针对性的安排，对上市公司的分拆实施全面和全面的连锁监管。

一方面，在上市公司剥离信息披露环节。《规定》要求按照重大资产重组的规定进行信息披露，交易所将对拆分信息的披露进行查询，必要时相关单位也将进行现场核查。

另一方面，在申请发行和上市的子公司。需要履行首次公开发行或重组上市登记或审查程序。子公司必须满足ipo或重组上市的要求，充分披露信息，并需要聘请相关中介机构进行验证。此外，子公司上市后的日常监管阶段。作为上市公司，母子公司将独立编制和披露财务报表等非财务信息，并接受严格的日常监管和公众监督。信息披露、经营独立性、母子之间的关联交易以及它们是否构成横向竞争将成为监管的重点。

此外，在长期并购和日常监管中，已经有了成熟的监管机制，如内幕信息登记系统、股票交易核查、股票价格监控等。，这也将在分离监管中发挥重要作用。

中国证监会此前表示，将高度重视市场担忧，加大对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、市场操纵等违法违规行为的打击力度，特别是概念炒作和“造假”分拆。同时，应把握分拆行为的信息披露、分拆后的上市或重组申请、分拆后母公司的日常监管三个环节，加强对横向竞争和关联交易的监管，防止上市公司利用关联交易转移利益或调整利润等损害中小股东利益的行为。

业内专家认为，剥离可能引发的母公司利益转移、关联交易、二级市场投机等问题，并不是剥离引发的特有问题。上市公司在重组或日常经营中也存在类似问题。因此，需要明确的是，像并购一样，分拆作为一种面向市场的工具应该得到理性对待。我们不能仅仅因为工具可能会带来问题就完全否定拆分系统的价值。“更正确的做法是引入分拆工具，同时关注其可能存在的问题，通过制度设计和严格监管来减少其负面影响，充分发挥分拆的积极作用。”

(编辑孙倩)