曾欲转型生态农林如今却转卖林场四环生物过年关增利心切？

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此次交易的主题是四环生物2017年的股权互换，是公司向生态农林产业转型的重要支撑。突如其来的销售使市场相当混乱

一天之内，它既是出售资产，也是相关交易。近几年年底，江苏四环生物有限公司(以下简称四环生物，000518.sz)非常忙碌。

12月14日，四环生物相继发布了两项重要公告。一个是关于全资子公司出售资产，另一个是关于与全资子公司的关联交易。

其中，关于全资子公司出售资产的公告称，四环生物的全资子公司广西洲际林业投资有限公司(以下简称广西洲际)与广西壮族自治区6万个国有林场(以下简称6万个林场)签订协议，转让林木及相应林地的使用权。

《投资时报》的研究人员指出，此次交易的主题是四环生物2017年的股票交易，这是该公司向生态农林产业转型的重要支撑，最近突然出售相当奇怪。

该公告被披露后，也引起了监管机构的关注。12月16日，深交所向四环生物发出关注函，要求其说明林木及相应林地使用权转让对公司和广西洲际的影响，以及是否会影响公司2019年的损益。

转型进行到一半了吗？

数据显示，四环生物是一家集R&D、生产和销售为一体的制药公司，其主要业务包括R&D、药品和保健品的生产和销售。

近年来，其业绩不尽如人意，大多徘徊在低利润和大亏损之间。2015年至2018年，公司实现净利润分别为-7445万元、447万元、729万元和-2944万元，基本处于大亏小盈状态。

面对这一业绩，四环生物在2018年年报中提到，近年来公司医药行业的经营形势日益严峻。为了不断优化盈利能力和提高可持续发展能力，公司正在寻求产业转型。

四环生物提到，基于对大型农业产业发展前景的乐观，公司于2015年成立江苏魏晨生态园科技有限公司，并于2017年收购广西洲际，逐步转型为生态农林产业，扩大上市公司的经营规模。

这笔交易的基础资产来自2017年的股权互换。当时，四环生物被北京四环生物制药有限公司(以下简称北京四环)12%的股权和广西阳光林业发展有限公司(以下简称广西阳光林业)持有的广西洲际100%的股权所取代。

根据2017年的计划，四环生物持有的北京四环12%股权的交易价格为6132万元，广西阳光林业持有的广西洲际100%股权的交易价格为5900万元。差额232万元由广西阳光林业支付给上市公司。股权置换完成后，四环生物持有广西洲际100%的股权。

然而，在不到两年的时间里，四环生物向生态农业转化的重要项目就处于销售地位。

根据广西洲际与6万林场签订的协议，广西洲际以1.7亿元的转让价格将其在巴马县八步区和北流市的承包林木及相应林地使用权转让给6万林场。

在公告中，四环生物表示，此次出售森林资产的目的是盘活现有资产，提高资产运营效率，改善公司财务状况。交易完成后，可以降低公司的存货比率，补充公司的现金流量，符合公司整体发展战略的需要，将对公司的生产经营产生积极的影响。

据四环生物披露，完成这笔交易将产生约4000万元的收入。但根据评估报告，本次交易标的资产评估值为17066亿元，转让价格为17065万元，不含溢价。

关于四环生物的运营，该关注函要求说明拟转让的林木及相应林地使用权在过去两年的运营情况，以及通过本次交易提高资产运营效率的具体安排和本次交易所得资金的后续使用计划。同时，关注函要求说明林木及相应林地使用权转让对公司和广西洲际的影响是否符合公司2018年年报披露的逐步向生态农林产业转型的战略。

有疑问的关联交易

在广西洲际宣布出售林业资产的同一天，魏晨生态园作为四环向农林转变的又一支柱，也采取了行动。

根据公告，2019年12月13日，生态园与江西阳光文化旅游发展有限公司(以下简称江西阳光文化)签订了《华夏阳光(德安)花园文化旅游景区景观绿化合同》，估算总价为4081万元。同时，合同项目的景观(安装)及配套设施按固定价格的7%结算。

深交所也对魏晨生态园与江西阳光文化的项目合同表示关注。在关注函中，要求公司说明工程景观(安装)及配套设施按整体固定价格的7%结算的原因和确定依据，以及交易价格是否公平。

同时，关注函要求，结合合同约定的支付条件，以及江西阳光文化的财务状况、经营成果和信用状况，是否有足够的支付能力，收回相关资金是否存在风险。

值得注意的是，根据四环生物收到的中国证监会发布的《行政处罚及市场禁入事先通知》，卢克平被认定为公司的实际控制人，与江西阳光文化的实际控制人相同。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

作为对该判决的回应，四环生物及相关方申请辩护并要求举行听证会。但是，由于中国证监会尚未做出最终处罚决定，四环生物实际控制人的判决以最终行政处罚决定为准。

另一个细节是，在四环生物董事会审议全资拥有的魏晨生态园关联交易议案时，董事徐琪投了弃权票，因为他不知道交易对手和交易背景，无法表达自己的立场。

鉴于公司对董事弃权的原因，关注函还要求在进一步披露交易对手相关信息和交易背景的基础上，充分说明交易的必要性和合理性。同时，在董事会会议之前，解释是否给予董事足够的时间了解提案的背景和内容。