突遭“宝能系”踢门南宁百货股价十连板监管问询叠加处分双重压力袭来

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南宁百货公司之前的表现并不令人满意。2018年亏损4486.49万元，净利润同比下降2634%；虽然在2019年前三个季度实现了盈利，但净利润只有600.66万元。对于上海证券交易所的询证函，公司的基本面没有发生重大变化，日常运营正常

一家长期亏损的上市公司突然成为控股股东争夺战中的热门商品，其中之一就是在万宝与万宝之战中扮演主角的宝能部门。南宁百货有限公司(以下简称南宁百货，600712.sh)突然变得如此火爆。

由于第一大股东的变动，南宁百货公司的股价多次出现异常波动。12月18日，上海证券交易所紧急向南宁百货发出询证函，要求该公司核实并披露是否正在策划涉及上市公司的重大事件，以及是否存在其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件。

12月19日，南宁百货回复了上海证券交易所的询证函，称目前不存在涉及公司的重大问题正在筹划中的情况，基本面没有变化。

争夺控股股东

截至12月18日，南宁百货公司的股价在11天内连续10次疯狂上涨。这背后是宝能部门与南宁地方国有资产争夺公司控股权的竞争。

此次竞争的正式披露是南宁百货12月5日发布的股东权益变动公告。

根据公告，南宁百货店第二大股东南宁福田投资有限公司(以下简称“南宁福田”)通过司法竞价的方式增持公司股份，持股比例将超过第一大股东南宁培宁资产管理有限公司(以下简称“南宁培宁”)。

南宁福田成立于2019年3月26日，由深圳华通投资有限公司100%控制，深圳华通由深圳巨盛华100%控制，深圳巨盛华隶属宝能集团，实际由姚振华控制。

司法招标前，南宁福田是南宁百货的第二大股东，持有14.65%的股份。本次竞价2291万股，南宁福田将持有公司约1.03股，占公司总股本的18.85%，超过目前持有公司18.26%股份的最大股东南宁培宁。

关于第一大股东的变动，有关方面已经询问了南宁福田。南宁福田的书面答复是，截至复信发出之日，公司没有寻求控股权的计划。

然而，三年前，宝能和万科之间的战斗吸取了过去的教训，南宁培宁在宝能首都军的压力下做出了反击。

南宁培宁表示，将与南宁农工商集团有限公司(以下简称“南宁农工商”)签订一致行动协议，形成一致行动关系，保持控股股东地位。

正是因为南宁培宁的表态，双方都变得越来越强，南宁百货的股价也一路上涨，从不到4元涨到近日的最高点10.53元。

上海证券交易所迅速询问道

鉴于第一大股东发生变化，公司股价大幅上涨，12月18日，上海证券交易所向南宁百货发出询证函，要求公司核实并向控股股东、实际控制人及关联方披露是否正在策划涉及上市公司的重大事件，以及是否存在其他可能对上市公司股价产生重大影响的重大事件。

同时，询证函要求南宁百货解释公司的基本面是否发生了重大变化，日常经营状况和外部环境是否发生了重大变化或有望发生重大变化，并充分提示风险。

根据之前南宁百货的公告，在南宁培宁与南宁农工商签署一致行动协议后的12个月内，控股计划没有进一步增加或减少，南宁福田也没有寻求控股公司的计划。

在这方面，询证函要求进一步核实和披露南宁百货、南宁培宁、南宁福田等关联方是否有其他应披露和不披露的重大审计事项；相关方在早期沟通和接触中是否有其他未公开的意图或协议；公司董事会说明此次股权变动对公司控制状况、日常生产经营和现有管理团队的影响。

此外，上海证券交易所也对南宁福田的资金来源表示担忧。

根据公司此前的公告，南宁福田明年将有6300万股质押股份到期，占其所持股份的78.97%，占公司总股本的11.57%，相应融资余额为1.1亿元。

询证函要求公司向南宁福田核实并披露前次司法拍卖中增加公司股份的资金来源和融资安排是否来源于上市公司股份质押融资，并对其杠杆风险给予充分的风险警示。

基本面没有变化？

12月19日，南宁百货回应上海证券交易所的询证函，披露南宁福田给南宁百货的信函。

在回复中，南宁百货、南宁培宁、南宁福田均表示目前没有涉及公司的重大事件在策划中，也没有其他可能对上市公司股价产生重大影响的重大事件。

上市公司基本面是否发生变化是上海证券交易所询证函的重点。南宁百货公司之前的表现并不令人满意。财务报告数据显示，2018年公司亏损4486.49万元，净利润同比下降2634%；虽然在2019年前三个季度实现了盈利，但净利润只有600.66万元。

南宁百货在回复上海证券交易所的询证函中表示，公司的基本面没有发生重大变化，日常经营正常，外部市场环境和产业政策没有发生重大变化。

与此同时，南宁百货表示，在股票交易异常波动的公告中，已多次发出风险警告。首先，该公司的股票市盈率远高于行业平均水平；二是股票交易的周转率和成交量高于公司和市场的平均价值；三是前三季度归属于母公司所有者的净利润为600.66万元。由于南宁百货公司全资子公司的合同纠纷案件，公司将产生约570万元的预计负债。

作为本次竞争的控股股东之一，南宁福田在回复中表示，本次司法拍卖期间，与南宁培宁或南宁百货的其他股东没有接触和沟通，也没有其他未披露的意向或协议。

同时，关于竞价资金是否为杠杆资金的问题，南宁福田表示，通过司法销售平台获得的股票已经按照竞价要求支付了最终的竞价款项，参与竞价的资金全部归南宁福田所有，因此不存在通过南宁百货股份质押融资的情况，也不存在由此产生的杠杆风险。

南宁百货公司近年股价表现

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数据来源:风

因违反信息披露受到处罚

在南宁百货公司回复询证函的同一天，上海证券交易所对该公司做出了纪律处分决定。

上海证券交易所称，南宁百货公司负责人在履行信息披露职责时存在违规行为，包括公司重大会计差错，导致2017年度报告、2018年第一季度报告和2018年度报告披露不真实、不准确。

经调查，2017年11月至2018年3月，南宁百货与5家海鲜供应商签订了12份海鲜采购合同，并预付了货款，但至今未收到6810.19万元的海鲜。通知指出，公司在未取得相关海产品的所有权或未实现有效控制的情况下，应对上述未收到的海产品进行库存确认，库存确认的依据不足。相关会计处理不符合《企业会计准则》的相关规定，导致公司2017年年度报告、2018年第一季度报告和2018年年度报告的存货金额列报不准确。

此外，南宁百货如不及时披露，仍将遭受重大损失。

2018年5月，南宁百货公司与相关海鲜供应商发生销售合同纠纷，并失去了对供应商冰库中已付款海鲜的实际控制。上述争议可能导致公司遭受重大损失，相关损失超过公司2017年经审计净利润的10%，应及时披露。但截至2018年8月9日，公司在起诉相关海产品供应商的公告中披露了海产品库存失控，信息披露不及时。

对于上交所的询证函回复、风险警示和通报批评，我怀疑他们能否在股权竞争下给南宁百货降温。

虽然该公司股价在12月19日大幅下跌了6.93%，但它已经从以南宁福田为前景的宝能部门赚了很多钱。不算南宁福田以前持有的股份，只算12月4日获得的2291万股，截至12月19日，浮动利润已经超过1.4亿元。与此同时，南宁福田所持有的南宁百货商场市值已达10亿元左右。