新证券法绘注册制蓝图：全面推进 渐进落地

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张馨

穿越空时，人们总是感觉很棒。

作为资本市场的基本法，新证券法将于2020年3月1日实施；离2019年3月1日只有一年时间了，这一天上海证券交易所发布了一系列配套的业务规则，以设立科技板块和试行注册制度。

时间点的相似性，当然，首先是一个意外。毕竟，证券法的修改已经经历了四年多的时间，其酝酿内容的变化不仅适应了近年来资本市场的发展，也为深化资本市场改革开放增加了法治的供给，甚至为前瞻性地深化改革留出了必要的法律依据。

然而，事故背后也有必然性。2019年3月1日，科学技术委员会的成立和试点注册制度为资本市场播下了希望的种子。从那以后，它经历了发展、播种、栽培和守护等多个阶段，并在2019年仲夏成功收获了第一批美丽的果实。如今，资本市场已经开始找到适合其复制和推广的“广阔土壤”，而其最坚实的法治基础就是新证券法。

此次《证券法》修订在深入分析证券市场运行规律和发展阶段的基础上，进行了一系列新的制度改革和完善，其中最重要的是全面实施证券发行登记制度。新《证券法》在总结上海证券交易所设立科技局和试点登记制度经验的基础上，按照全面实施登记制度的基本取向，系统修订和完善了证券发行制度，充分体现了登记制度改革的决心和方向。

同时，最难得的是，新《证券法》认为登记制度的改革是一个渐进的过程，并在法律上支持将登记制度分为几个部分。在我看来，这是必要的和实际的。

首先，虽然在设立科技局和试点注册制度方面取得了相当大的成绩，但上市公司再融资、资产重组等持续监管规则仍需进一步检验，这些与注册制度密切相关。

自市场开放以来，科技股总体稳定，市场既理性又火爆，各种机制已初见成效。“正常交易”已经成为科技板块的日常工作。虽然取得了很大的成绩，但科学技术委员会的建设和试点登记制度仍在进行中。目前，科技板块没有并购重组案例，再融资规则仍在征求意见过程中，更多的监管规则还有待检验。此外，在新《证券法》的支持下，设立科技委员会和试行注册制度的“试验场”的改善和升级也在进行之中。

第二，科技板块的建立和试点注册制度是新事物，属于资本市场的增量创新，属于轻装旅行；然而，如果传统行业向注册制靠拢，则属于股份制改革，其改革难度明显高于渐进式创新。

就股权分置改革而言，试点注册制度不仅是ipo审核权的下放，也是整个资本市场生态系统的合作。例如，投资者适宜性门槛的变化会导致股票投资者去向的问题；上市公司正在进行的重大重组和再融资可能需要一个过渡期；如何衔接注册制度所要求的信息披露制度……可以看出，注册制度不是发行制度的单一维度改革，而是资本市场全面深化改革的重要基础。

笔者注意到，新《证券法》授权国务院规定证券发行登记制度的具体范围和实施步骤。也就是说，登记制度的全面实施并不意味着登记制度一步到位，而是强调“全面实施和逐步落地”。

迈出一步，而不是十步；许十开着车，工作也就放弃了。这对年轻的注册系统来说尤其如此。笔者认为，沿着新《证券法》的蓝图，资本市场将是稳定的、影响深远的，在注册制度等改革创新措施的小步骤接力中，资本市场将更具活力和弹性。