五洲国际3.8亿并购为何变成“零资金”？

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位于江苏省昆山市周氏镇的五峰广场，这个未完工的商业广场项目在寒风中显得格外凄凉。

刘魁(化名)是一名保安，住在离五峰广场不到一公里的地方。为了投资他的儿子和儿媳，他成了五峰广场的主人。

根据原计划，开发商江苏五峰房地产有限公司(以下简称“五峰房地产”)将斥资40亿元将其建成昆山最大的商业综合体。建设始于2013年，第一期工程于2016年6月30日交付。

如果一切顺利，从2017年年中开始，刘魁可以成为一个真正的“房东”，每月有稳定的租金收入，随着摩天轮公园、购物中心和不夜城等二期项目的相继竣工，租金甚至可能会上涨。

五峰广场有5700名业主和刘魁有着同样的想法，他们出资超过15亿元购房。

然而，理想是满的，现实是瘦的。

随着五峰广场的未竟事业，业主买房的投资也未竟。

“我们后来了解到，这个项目从一开始就涉及虚假宣传和商业欺诈，甚至它计划的一些项目都是在根本不存在的地块上。所谓的大品牌业务总是徒劳无功。”1月15日晚，五峰广场的一位业主对《国际金融新闻》的记者说，他的语气充满了愤慨。

意想不到的还在后面。当所有人都认为事情会有个糟糕的结局时，2017年1月，港股上市公司五洲国际(港股01369) (01369.hk，五洲国际控股有限公司)收购了五峰地产100%的股权，即整体接管了未完成的五峰广场项目。

然而，在接手一年后，五洲国际向昆山市人民法院提交了五峰地产破产申请。

当你接手时，你知道还有未完成的业务，为什么选择五峰地产申请破产？据《国际金融新闻》记者调查，五洲国际的收购背后隐藏着某种东西。

1条腐烂的尾巴

五峰广场于2010年12月23日被五峰地产以土地拍卖方式收购，总用地面积约20万平方米，规划建筑面积60万平方米，计划分两期完成。2012年8月，五峰广场一期规划项目获得土地证书，并于2013年5月正式开工建设。

2013年10月，五峰广场开始以售后包租和回购的形式预售商铺，双方约定的租金可用于抵消购买价格。因此，开盘后，销售形势异常火爆，频频获得昆山房地产销售排行榜冠军。

根据昆山房管局的官方网站数据，该项目一期共批准销售5923家店铺，目前已销售5694家，销售率超过96%。

根据刘魁的回忆，当市场开放时，项目广告铺天盖地，销售网站人满为患。其中，超过一半的买家来自上海。

“五峰广场当时宣布将斥资40亿元建设昆山市最大的商业综合体，并设计了儿童城、名牌城、华美达酒店、摩天轮公园、购物中心、不夜城和五峰soho等7个商业集团。作为昆山市政府支持的项目，周边的绿化和道路是市政府专门修建的，位置也在规划中的昆山新城的核心区域。”刘魁说。

为此，刘魁仍在寻找熟人和信任关系，结果只花了89万元在一楼买了一家位置最好的商店。

1月18日,《国际金融新闻》记者来到五峰广场，发现装饰华丽的售楼处已不再美丽，于是人们前往空.大厦广场周围只有各种各样的广告牌和欢迎商家进入的标语，这似乎向行人展示了这里“曾经的辉煌”。

记者在五峰广场前售楼处拐角处的保安室和旁边的几个简易房间里发现了几名工作人员。

“我们都在这里等工资。五峰自2017年11月以来一直未支付工资。其他找到新工作的人都走了，只剩下我们几个人。我们将暂时住在这里，等待工资。春节期间回去。”工作人员告诉记者，那里的建筑工地已经停工很长时间了，工程进度从2014年下半年开始停建。到目前为止，还没有人留下，据说这是由于欠了施工队几千万的工程资金。

从项目现场可以看出，现阶段第6、7、8期三栋建筑周边的改造工作已经基本完成，而规划中的第2栋建筑和华美达酒店建筑的封顶工作才刚刚完成，而二期工程仍然是一片杂草丛生的荒地。

2个骗局

“谁能想到这竟是一个如此大的骗局。”刘魁深有感触。

意识到这是一个骗局，业主们后悔他们来得太晚了。

另一位业主黄玲(化名)也住在五峰广场附近。她告诉《国际金融新闻》记者，截至2016年6月，即将达到原约定的交付日期，五峰地产已经发出了交付通知，要求先代收代缴税费及相关费用。当时，大多数企业没有意识到这是一个骗局，基本上支付了。直到这时，有人提出了这个问题--商品房只有在竣工验收后才能申请房产证。为什么他们在竣工验收前就开始收费？此外，一些税费不能按规定由开发商收取和汇出。

“之后，业主去售楼处讨论并要求退款，但遭到拒绝。更有甚者，他们甚至被销售办公室的工作人员殴打。”黄玲说。

最后，当他们意识到自己被欺骗时，业主们开始自发地团结起来，并开始通过请愿和法律程序来维护自己的权益。但是，老问题还没有解决，出现了一些新问题:已经被五峰广场广为宣传的二期工程的土地，根本就不属于五峰地产。然而，早期宣传的所谓国际大品牌纷纷落户，这也是假的。

2017年4月，昆山市周氏镇政府公布的“红头文件”称，五峰地产没有支付二期项目的土地出让金，因此昆山市政府于2014年7月10日收回了该土地，二期规划项目不复存在，这是虚假宣传。公告发布后，周氏镇相关执法部门强制五峰广场拆除与二期规划相关的广告和沙盘宣传设施。

对于5700名房主来说，这个消息无异于晴天霹雳。

“如果第二个项目中没有像摩天轮和水下世界这样的娱乐组合设施，谁会买这里的商店？谁会来这里消费？为什么政府只公布了政府在2014年7月收回的土地？”一位所有者对这一迟来的声明充满了疑虑。

对此，昆山市周氏镇信访中心负责人表示:“从2014年7月该地块被收回到2017年正式公告发布，政府相关部门并没有袖手旁观。当时，他们多次被责令停止二期工程的宣传，执法部门也执行了法律。接到群众举报后，我们成立了“五峰广场调查组”，对该项目的一系列问题进行深入调查，帮助业主解决问题。但无论如何，这么多业主被骗了，我们的政府确实有责任监督不力。”

3名考生

当工程延期交房，怀疑业主有麻烦时，五洲国际作为接收方出现在大家的眼前。

2017年1月24日，业主突然接到开发商五峰地产被香港上市公司五洲国际收购的通知，并重新公布交付日期为2017年7月30日。

根据现有数据，自2004年起，五洲国际开始在中国无锡开发和运营商业物流工业园和城市综合体项目。本集团主要从事物业开发、物业投资及物业管理服务。该公司于2013年6月13日在香港上市。截至2018年1月23日，其总市值约为45.41亿港元。

据悉，五洲国际在接手项目后，开始推进项目一期6号、7号、8号三栋建筑的竣工验收，并于2017年7月28日竣工，分别获得了规划、水利、绿化、人防、工程质量监督、环保、消防等部门的资质证书。

但到目前为止，生产许可证还没有完成。一位不愿透露姓名的知情人士告诉记者，由于拖欠工程款问题长期未能解决，工程总承包商东莞建设拒绝配合完成相关材料的登记备案手续，因此业主对房产证的要求至今未能实现。

因此，2017年12月28日，在各方的共同协商下，五峰广场业主、昆山市周氏镇政府、五洲国际、五峰地产母公司、东莞市建设局、周氏镇司法局、江西银行、上海农村商业银行的代表齐聚一堂，就五峰广场项目的后续事宜进行了“六方会谈”。

《国际金融新闻》的记者独家获得了整个会议的视频。

从会议视频可以看出，业主代表此次会议的主要诉求是:希望政府部门能够协调各方，帮助业主尽快办理房屋产权登记证。

作为项目的总承包商，东莞建设占有关键的一环。其负责人黄永权说:“作为一个施工方，我们必须首先解决许多建筑工人的工资问题。目前，工人的工资仍拖欠2000万元。”

此外，五峰地产施工现场负责人表示，在完成产权登记之前，还需要办理消防、电信、维修资金等手续。，总资金缺口为300万元。

另一方面，江西银行和上海农村商业银行负责人表示，未偿贷款余额为1800万元，但考虑到五峰地产的实际情况，五峰地产不会继续发放任何贷款。

作为五峰地产的母公司，五洲国际此时的态度令人惊讶。

五洲国际总裁助理尚明怀此时表示，五洲国际收购五峰地产是非法的。“他们(五峰地产)从业主那里收了这么多钱，形成了这么大的债务，但未经你的债权人同意出售公司绝对是违法的。”

汤明怀直言道:“如果你要钱，就不应该问梧州，而应该问政府，因为当时五峰地产是由政府相关部门监管的，钱怎么花得由政府批准。

“据我所知，在梧州收购之前，这家公司(五峰地产)已经卖出了4.8亿元。政府有责任帮助你追查这4.8亿元的下落。这个项目要4.8亿元，一切都解决了。”汤明怀把球踢给了当地政府。

同时，五峰地产的财务人员也表示:“五洲M&A案后我负责财务，但从当时的财务记录可以看出，五峰是以公司与股东之间以前的交易形式(财务贷款)转出的。4.8亿元。”

但更令人瞠目结舌的是，尚明怀在会上也高调宣称:“梧州收购五峰是基于当时政府的承诺。”政府之前的承诺现在无法兑现，梧州被骗了，不会再为这个项目拿钱了。五洲愿意将五峰的账目提交政府审查，以证明五洲没有从五峰那里拿走一分钱。我今天愿意告诉你老底，梧州收购五峰是零资本收购。”

然而，一片哗然！然而，周镇政府的代表在场，既没有反驳，也没有作出任何其他实质性的评论，所谓的"六方会谈"以失败告终。

4收购资金欺诈？

虽然六方会谈以失败告终，但其中的火花值得深思。

首先，尚明怀提到的“消失的4.8亿”真的存在吗？它去了哪里？

1月18日，国际财经新闻记者走访昆山市周氏镇政府，信访中心负责人表示:“昆山市公安局经济调查大队已全面接手五峰广场一案，并展开调查。据悉，警方已经控制了五峰地产的两名前股东。但是，本案的实际进展情况、五峰地产的资产负债情况、是否存在非法挪用财产的情况以及涉及的具体金额都是保密案件。在宣布调查结果之前，谁也不能作出任何结论。”

第二，梧州对五峰的原始收购是零资本收购吗？

起初，在香港上市的五洲国际在其财务报告中并没有这样说。

记者查看了五洲国际的公告，发现五峰地产的收购没有及时公开宣布。仅在其2017年中期报告中，附注23“业务合并”提及:

于2017年1月24日，本集团从黄奇峰、林尖山、林云赞、泰顺郑恺投资管理有限公司及苏州俊子兰工程机械制造有限公司收购非上市公司五峰房地产100%的股权，注册股本为3.8688亿元..购买价格为3.8688亿元。

近3.87亿元的收购价格与尚明怀提到的“零资本”收购有很大差距。

一位不愿透露姓名的资深律师表示:“如果五洲国际真的是零资本收购，很可能涉及被收购公司的负净资产，在这种情况下，必须在期限内予以公告。不管实际情况如何，就梧州国际目前的做法而言，如果没有问题，恐怕很难令人信服。”

上述信访办负责人还告诉记者，梧州国际的“政府承诺收购”说法背后还有另一个故事。2014年，因土地出让金延期而被政府收回的二期项目规划用地尚未上市出售。

“这件事被五洲国际知道后，恰逢2017年初。五峰广场骗局被揭露。五洲国际果断接管了该项目，但它一直故意拖延项目的进展，拖延业主的房地产许可证。政府部门猜测它的目的是通过所有者。向政府施加压力，企图以低价收购政府收回的第二期土地。”上述信访办负责人表示，2010年的地价无法与今天相比，非法造成国有土地资源流失是重罪。

该负责人强调，周镇政府从未对任何企业作出任何相关承诺，也绝不会在此问题上妥协，无视国家利益。然而，我们不会忽视业主的要求。因此，当务之急是通过各种渠道帮助大家尽快办理财产登记手续。我们也要求业主尽可能通过法律途径解决问题，不要发表过多的言论和行为，而要信任政府。

近日，五洲国际向昆山市人民法院申请五峰地产破产。至于是否接受申请，法院尚未做出明确的态度。

根据一位法院资深法官的分析，如果破产申请通过，而业主的产权证书尚未登记，他只能拥有债权而不能拥有物权。在这种情况下，最终清算财产应当优先偿还企业和有担保债权人所欠的税款。根据企业的现状，最终分配给所有者的钱很少。虽然企业的这种行为符合法律程序，但却是极其不负责任的。

针对上述质疑，记者致电五洲国际相关负责人，该负责人表示:“五洲国际在收购五峰地产之前，与其第三方股东签订了书面协议，约定协助五洲国际取得五峰广场一期项目剩余4万平方米的预售证书，前提是能够实现可分割销售。并购案件发生后，之前协议的内容没有实现。相反，他们被告知五峰地产与业主签订的租金支付合同，该合同无故增加了大量债务。因此，公司决定退出五峰地产。”

至于二期土地的收购，据说当时只是口头上同意，并没有强迫政府在合并后非法收购土地的行为。

在汤明怀提到的“零资本”收购案中，五洲国际表示:“汤明怀当时并不了解公司的财务状况。”他当时的意思是，五峰地产的账面流动性为零，购买价格是2017年。以年中报告披露的3.8亿为准。”