常熟银行收购案遭交行反对  镇江农商行资产质量存下行风险

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交通银行三名董事反对常熟银行“入股镇江农商银行”的议案，该议案涉及基础经营状况、资产质量、定价和估值等。今年3月底，镇江农村商业银行的预计净资产与当时财务数据的净资产之差约为6.69亿元。许多券商认为，该行的不良贷款率在8.56%和11%左右

《投资时报》研究员田文辉说

银行间收购的案例很少遭到大股东代表的反对。就在人们认为会有一个转折点的时候，董事会不顾大股东的反对，通过了这项决议。

近日，常熟银行(601128.sh)董事会在第一大股东交通银行(601328.sh)三位董事的反对下，通过了“入股镇江农商银行”的议案。常熟银行拟投资10.5亿元认购江苏镇江农村商业银行股份有限公司(以下简称镇江农村商业银行)5亿股，非公开发行后占镇江农村商业银行总股本的33.33%，成为其最大股东。

根据常熟银行2019年年报，交通银行在年底持有9.01%的股份，成为该行的最大股东。交通银行的三位董事表示反对，认为根据项目目标的当前经营状况、资产质量、定价和估值，有必要进一步分析项目情况，为投资决策提供更充分的依据。

常熟银行最近在《外商投资公告》中也表示，镇江农村商业银行存在资产质量下降、无法按预期发展业务的风险。

根据镇江农村商业银行2019年年报，年末不良贷款率为2.98%，同比增长0.13个百分点。

《投资时报》研究员还发现，上述《外资公告》显示，截至今年3月底，镇江农商银行预计净资产为18亿元，而该行当时财务数据中的净资产为24.69亿元(未经审计)，相差约6.69亿元。据多家券商研究报告显示，该行不良资产可能增加数亿元，不良贷款率将分别提高至8.56%和11%左右。

如果按照收购的股本计算镇江农村商业银行的市盈率，将达到1.75倍，而上市农村商业银行的市盈率估值分别为0.61倍和1.14倍。

《投资时报》就镇江农村商业银行的资产质量和估值问题致函常熟银行，但截至发稿时尚未收到回复。

资产质量令人担忧

交通银行的三位董事表示，镇江农商银行的资产质量确实值得关注，相关公告披露的信息有些混乱。

根据上述外商投资公告，镇江农村商业银行委托中天银会计师事务所江苏分所和南京银利通土地房地产资产评估咨询有限公司进行资产核实和整体资产评估。截至2020年3月31日，镇江农村商业银行预计净资产为18亿元。

公告还显示，截至2020年3月底，镇江农村商业银行的净资产为24.69亿元(未经审计)，截至2019年底，净资产为24.20亿元(经审计)。镇江农村商业银行2019年度财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

为什么镇江农商银行今年第一季度末的预计净资产比财务数据中的净资产少6.69亿元左右？

天丰证券报告称，如果常熟银行2020年第一季度的估计值与其净资产(6.7亿元)之间的差额被视为坏账，估计镇江农村商业银行2019年底的实际不良贷款率约为8.56%。中泰证券的报告还称，镇江农商银行2020年第一季度的账面净资产为24.7亿元，但实际评估值为18亿元，表明公司仍有部分净资产需要从坏账中扣除，扣除金额约为6.7亿元。考虑到2019年存量拨备为7亿元，公司整体不良贷款率约为13.14亿元，实际不良贷款率为11%。

镇江农村商业银行2019年年报显示，年末不良贷款率为2.98%，较2018年末的2.85%上升0.13个百分点；不良贷款拨备覆盖率为206.26%，比2018年末的158.01%提高48.25个百分点。根据联合信用评级有限公司发布的2018年镇江农村商业银行小微企业贷款专用金融债券信用评级报告，2015年末和2017年末该行不良贷款率分别为4.79%、2.98%和2.87%；拨备覆盖率分别为159.72%、212.05%和217.03%。近年来，镇江农村商业银行加大了不良贷款核销力度，2015年和2017年分别核销贷款5200万元、2.62亿元和2.26亿元。

截至2019年底，镇江农村商业银行三类不良贷款余额为3.58亿元，年末逾期贷款账面余额为4.02亿元，逾期率约为3.19%，其中逾期90天以上的年末逾期贷款账面余额为3.48亿元，逾期率约为2.76%。截至2018年底，次贷、呆账和亏损三类不良贷款余额约为3.2亿元。年末逾期贷款账面余额为4.2亿元，逾期率约为3.52%。

根据镇江农村商业银行2019年年报，年末该行各项资产减值准备余额为8.11亿元，其中贷款损失准备余额为7.39亿元。年初贷款损失准备余额为5.05亿元，计提2.93亿元，核销9500万元。在镇江农村商业银行2019年的利润表中，当年的信用损失为2.55亿元，其中贷款和垫款损失为3.41亿元。

镇江农村商业银行2019年部分财务数据

资料来源:镇江农村商业银行2019年年报

定价估价是有争议的

交通银行三位董事反对收购镇江农商银行的另一个原因是镇江农商银行的定价相对较高。

根据上述《外商投资公告》，镇江农村商业银行计划非公开发行5亿股，每股面值1元，认购价2.1元。常熟银行计划投资10.5亿元认购镇江农商银行5亿股，占非公开发行后镇江农商银行总股本的33.33%。

根据这一计算，镇江农村商业银行非公开发行后的总股本约为15亿股，总估值约为31.5亿元。

截至2020年3月31日，镇江农村商业银行预计净资产为18亿元。根据这一估计值，镇江农村商业银行的收购价值将为1.75倍pb。中泰证券的报告预测，镇江农村商业银行的净资产将从第一季度末的18亿元增加到2020年底的18.7亿元。因此，如果认购活动在年底完成，镇江农村商业银行的收购将价值1.68倍铅。

即使镇江农村商业银行今年3月底的净资产为24.69亿元，pb也达到1.28倍。

一些经纪商报告称，认购价格为每股2.1元。截至2020年3月底，镇江农村商业银行预计净资产为18元，每股净资产为1.8元，认购价约为1.15倍。

这里，每股净资产是按照镇江农村商业银行增发10亿股前的总股本计算的，但每股2.1元的认购价对应增发5亿股，即本次总股本为15亿股。两者对应的总股本不一致。因此，根据总估值计算pb应该更合理，或者每股净资产应该根据增发后的总股本数计算。

据此前报道，常熟银行表示，考虑到该行持股后将成为镇江农商银行的第一大股东，经双方充分沟通，已给予适当溢价，并确定增资价格为2.1元/股，双方认为是合理的。

2.实际股东控制人被逮捕

《投资时报》的研究员注意到，镇江农村商业银行的现有股东也受到了质疑。

根据镇江农村商业银行2019年年报，截至该年末，其最大股东为镇江城建实业集团有限公司，持股比例为10%，第二大股东为齐欣投资和江苏金万钧物资有限公司(以下简称金万钧物资有限公司)，持股比例为9.99%，第三大股东为常州华利达服装集团有限公司(以下简称华利达服装)，持股比例为5.96%。

根据工商信息，齐欣投资由江苏新城实业集团有限公司(以下简称新城实业集团)全资拥有。新城实业集团大股东为江苏新城柯蓝投资有限公司(以下简称新城柯蓝投资)，持股比例为86.21%，小股东为王振华，持股比例为13.79%。新城柯蓝投资由常州新城万博投资有限公司(以下简称新城万博投资)全资拥有，新城万博投资由王振华全资拥有。齐欣投资实际上是王振华的一家间接全资子公司。

王振华也是新城控股(601155.sh)的实际控制人。根据新城控股2019年年报，王振华兼任新城实业集团执行董事兼总经理、新城万博投资执行董事兼总经理。

2019年7月11日，新城控股宣布，2019年7月10日，根据最高人民检察院和公安机关的通知，新城控股实际控制人王振华因涉嫌犯罪于2019年7月10日被批准逮捕。此案正在进一步审理中。该公司的实际控制人尚未在该公司任职。

此前有报道称，金湾县物资和华利达服装与王振华有关联，王振华实际上通过这种隐性关系控制了镇江农商银行。镇江农村商业银行相关人士表示，关于总共持有26%股份的说法是有问题的，因为这三家企业相互独立，没有任何关系。此人还强调，股东增资入股时已经通过了银行监管部门的审查，王振华不可能持有该行。

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