10.5亿现金吞下关联资产且无需业绩承诺？四通新材收购疑问多多

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本次交易的交易对手河北合金和天津合金均为臧家控股的企业，臧家是四通新材料的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。新天津合金和新河北合金都是2019年11月底刚刚成立的新公司

《投资时报》研究员于飞说

主要生产汽车车轮的河北思通新金属材料有限公司(以下简称思通新材料，300428.sz)不畏汽车行业低迷，计划拿出10.5亿元现金逆势收购。

6月15日，四通新材料披露的《重大资产购买及关联交易报告》显示，拟以现金方式购买天津合金持有的新天津合金100%股权和河北合金持有的新河北合金100%股权，交易总额为10.5亿元。

细看之下，对于思通新材料收购相关资产存在诸多疑问。根据收购草案，公司收购了天津新合金和河北新合金，这两个公司不久前都是增资。但是，报告中并未披露被投资资产或权益是否已完成所有权变更登记等信息。此外，用于向目标公司出资的物业尚未办理业主变更登记手续。

同时，值得注意的是，本次收购是以资产为基础的方法进行评估，没有业绩承诺和资产减值安排的补偿措施。

收购草案公布后，立即引起了监管机构的注意。6月21日，深交所向思通新材料发出重组询证函，要求思通新材料说明本次交易涉及的资产产权是否存在瑕疵，未设定履约承诺的合理性及原因，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

6月25日，公司回复深圳证券交易所，称截至该回复发出之日，天津合金、河北合金向目标公司出资的资产中的相关股权归属清晰，并已完成以目标公司名义进行的股权变更登记，对目标公司及本次交易没有影响。

匆忙中的相关收购

四通新材料于2015年登陆深圳证券交易所创业板，主要从事新型功能性主合金材料和铝合金车轮轻量化产品的研发、制造和销售。

据介绍，思通新材料铝合金车轮的轻量化产品销往国内外著名汽车制造商。公司2019年年报显示，铝合金车轮业务占其营业收入的比重很高，达到78%。

石材新材料营业收入构成(元)

数据来源:公司年度报告

目标公司新天津合金和新河北合金主要在R&D从事铸造铝合金和锻造铝合金铸棒的生产和销售。目标公司以废铝、电解铝、工业硅、电解铜、金属镁和中间合金为主要原料，生产各种品牌的铸造铝合金锭、铸造铝合金液和锻造铝合金铸棒。

本次交易的交易对手河北合金和天津合金均为臧家控股的企业，臧家是四通新材料的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

从时间上看，新天津合金和新河北合金都是2019年11月底新成立的公司。此外，在披露收购草案前两个月，两家目标公司刚刚进行了新一轮增资。

根据该报告，2020年5月1日，新天津合金股东天津合金和新河北合金股东河北合金分别在股东大会上做出决议。2020年4月30日，天津合金以其无形资产、固定资产、长期股权投资、债权债务向新天津合金增资。河北合金以其无形资产、固定资产、债权、债务及其他经营性资产，以及其在保定安防能源、保定龙达、广东龙达的全部股权，向新河北合金增资，并分别认缴新天津合金注册资本1.995亿元和新河北合金注册资本3.19亿元。

根据企业调查资料，2020年5月26日，新天津合金的注册资本由50万元变更为2亿元；2020年5月27日，新河北合金的注册资本由100万元变更为3.2亿元。

根据该报告，截至2019年底，天津合金相关资产、河北合金经营资产以及河北合金持有的股权的净资产值估计分别为6亿元、1.65亿元和4.6亿元。

评估的出资资产总额超过12亿元，购买价为10.5亿元。似乎是折价收购了四通新材料。但是，对于此次关联交易的收购，监管需要采取更加全面的眼光。目前相关资产是否到位已成为询证函的焦点。

本报告未披露天津合金对新天津合金的相关资产、河北合金对新河北合金的经营资产及相关权益的详细情况。对此，深圳证券交易所在重组询证函中要求公司进行补充披露，说明是否存在缺陷及其影响，并补充披露天津合金和河北合金的投入资产或股份是否已经办理了股权变更登记手续，相关资产是否注入了新天津合金和新河北合金。

本公司在询证函的回复函中表示，天津合金和河北合金向目标公司投入的资产中相关股权的所有权清晰，并以目标公司的名义完成了股权变更登记，对目标公司和本次交易没有影响。

与此同时，根据披露，天津合金以其自身的一种特性为新天津合金做出了贡献，河北合金以其自身的13种特性为新河北合金做出了贡献。

但是，截至本报告签署之日，河北合金和新河北合金尚未完成上述物业的业主变更登记手续。此外，目标公司共有18处房产未获得所有权证书。

在这方面，询证函要求对目标公司未完成产权变更登记、未取得权属证书的资产，以及必要的生产经营资格和排污许可证进行全面检查，并说明未取得权属证书的资产是否构成重大违法违规行为。

不需要绩效承诺？

四通新材料此次收购的资产采用资产基础法进行评估。

根据该报告，采用资产基础法和收益法评估基础资产的所有股东权益的价值。按照资产基础法，目标公司股东权益总值为12.31亿元，收益法目标公司股东权益总值为12.39亿元。

基于资产的方法似乎评估价值较低，但它也给出了为什么没有必要为此次收购设定绩效承诺的原因。根据有关规定，如果采用资产基础法评估基础资产，重组管理方法可能不适用。

在询价信中，深交所还结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，要求公司说明理由和合理性，并要求公司说明是否存在避免交易对手与公司签订补偿协议的情况，以及上述安排是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

除了没有业绩承诺的疑问之外，目标公司的业绩也引起了监管部门的关注。

根据草案，2019年目标公司税收优惠金额达到3554.8万元，占当期净利润的15.02%；税后政府补贴净额为9444.94万元，其中不含增值税的税后政府补贴净额为7794.09万元，占当期净利润的32.92%，较2018年的4.33%有较大增长。

此外，目标公司2019年投资收益高达5977.63万元，比2018年增加5687.82万元。

目标公司简要模拟了过去两年的合并损益表数据

数据来源:草图采集

综合来看，虽然目标公司的净利润在2019年有所增加，但政府补贴和投资收入在业绩构成中所占比重较大，这种业绩状况能否持续值得怀疑。

对于四通新材料来说，此次收购没有业绩承诺，是以10.5亿现金收购的，给上市公司留下了不可低估的风险。