ST亚星重组预案出炉 拟置入力诺集团医药业务谋求转型

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我们的见习记者王伟

经过近半个月的暂停规划，1月13日晚，圣亚星重组方案发布。圣亚星由于完全停产，发展前景极不确定，通过“壳资源”寻求业务转型。山东大型民营企业力诺集团医药行业的两家公司——宏碁堂和科苑药业将成为上市公司，并成为上市公司的全资子公司。圣亚星表示，希望在不利形势下切入医药卫生领域，改善经营状况。

完全关闭后，

圣亚星急需业务转型

根据公司1月13日晚披露的重组计划，此次交易包括三个部分:重大资产置换、发行股票购买资产和筹集配套资金。

其中，圣亚星计划将截止2020年1月31日的所有资产和负债置换为相当于丽诺投资持有的宏基堂48.99%的股权。同时，拟将利诺集团医药卫生两大公司鸿基堂100%股权和科苑药业100%股权进行配售。拟配售资产与拟配售资产的交易价格差额由圣亚星通过发行股票向上述两家目标公司的所有股东购买。交易完成后，鸿基堂和科苑药业将成为圣亚星的全资子公司。此外，st亚星计划通过非公开发行深交所股份筹集配套资金，所有募集资金将在扣除相关费用后用于补充营运资金。

《证券日报》记者从该公司了解到，本次交易拟配售资产的交易价格尚未最终确定，预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。同时，该交易构成重组和上市。在这笔交易之前，圣亚星没有实际的控制者。本次交易完成后，st亚星控股股东变更为力诺投资，上市公司实际控制人变更为高。

数据显示，此次交易前，st亚星主要从事氯化聚乙烯、烧碱、adc发泡剂、水合肼等化工产品的生产和销售。然而，近年来，公司所在行业的竞争日益激烈。随着国家环保政策的日益严格，公司生产成本控制的压力不断加大，抵消了一些市场竞争优势。

特别是2019年10月31日公司生产车间搬迁关闭后，公司认为如果要恢复生产，就必须大力推进新车间建设和生产线搬迁改造。但是，由于建设资金的可得性和项目建设的难度等因素，不仅建设周期长，而且在此过程中还会出现复杂的行业环境、激烈的市场竞争、政策的重新定位和停工，这将给公司未来的发展前景带来很大的不确定性。

基于上述考虑，公司此前披露的搬迁至新地址后的3.3亿元固定收益融资项目在交易前正式终止。

“公司业务急需转型，计划进行此次交易，引进盈利能力强、可持续经营能力强的医疗卫生资产。”该公司表示，如果此次交易成功完成，圣亚星将转型为医药企业，将淘汰增长乏力、未来发展前景不明朗的上市公司原有业务，将医药卫生业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务转型，改善上市公司经营状况，增强其持续盈利能力和发展潜力。

力诺集团医药部门

后门上市

一方面，圣亚星急需业务转型；另一方面，济南最大的民营企业力诺集团有一个资产证券化的战略计划，所以双方一拍即合。通过此次交易，力诺集团的医药公司鸿基堂和原材料供应商科苑药业将重组上市，与a股资本市场接轨。

根据公开信息，科苑药业和宏基堂的控股股东丽诺控股是丽诺集团的资产，丽诺集团直接持有丽诺控股94.37%的股份，并通过山东丽诺物流有限公司间接持有丽诺控股1.97%的股份，合计持有丽诺控股96.34%的股份。

鸿基堂成立于1907年，主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石散药、阿胶等中药及保健品的研发、生产和销售，产品体系丰富。十年来，宏碁发展势头良好，被评为2018年中国医药行业百强之一；科苑药业主要从事化工原料、成品和医药化工中间体的研究、开发、生产和销售。目前，销售的化工原料主要用于生产糖尿病、心血管疾病等各种制剂。

计划中披露的未经审计的财务数据显示，2019年宏基堂实现营业收入4.67亿元，同比下降9.37%，实现净利润8386.15万元，同比上升80.91%；2019年，科苑药业实现营业收入3.12亿元，同比增长10.1%，净利润4874.7万元，同比增长16%。

公司表示，如果宏碁堂和科苑药业成功重组上市，将借助资本市场，不断优化和完善其规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等。，重点拓展市场开发能力、科技研发能力、成本控制能力等。，这将有助于增加上市公司的收入和利润，提高资产质量和上市公司股东的利益最大化。

值得一提的是，在上述两家目标公司中，科苑药业仍在新三板上市，而宏碁此前曾在新三板上市，并于2017年退市。2018年12月，科苑药业与兴业证券签署了ipo咨询协议。