发挥并购重组市场功能 推动提高上市公司质量

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——2019年M&A及深圳重组市场与监管服务综述

我们的记者江楠

并购重组是资本市场优化股票资源配置的重要途径。2019年，深圳证券交易所按照中国证监会关于全面深化资本市场改革的总体规划，积极落实“四个方面、一个合力”的工作要求，深化并购市场化改革，深化并购“全链”监管，深入服务上市公司优质发展，提升市场平台功能，提高资源配置效率，帮助打造规范、透明、开放、充满活力、富有弹性的资本市场。

提高质量和效率，经常展示新的亮点

2019年，深圳上市公司通过并购积极提升自身素质，优化转型升级，成效显著，亮点频现。全年深圳共完成M&A及重组交易1628笔，交易总额1.08万亿元，分别占整个市场的55.47%和54.00%。重大资产重组方面，共披露重组计划150项，交易总额5134.26亿元，同比增长8.62%；完成97项重大资产重组，交易总额4325.73亿元(不含配套融资)，同比增长87.50%。在上市公司收购方面，全年共披露604宗收购，同比增长22.52%，涉及金额2873.13亿元，同比增长18.94%。

主要呈现以下特点:

首先，Return专注于其主要业务，并凝聚新的力量。基于产业逻辑的上市公司并购已成为主流，产业整合重组成为“主旋律”，在数量和金额上均占60%以上，并购的行业和实体特征更加鲜明。重组估值回报更加合理，重组目标平均增加值率约为1.8倍，同比大幅下降55.93%。其中，深圳主板、中小板和创业板的平均增值率分别为1.3倍、1.7倍和2.4倍，交易逻辑更加理性和务实。

第二，市场化服务供给的结构性改革开创了新局面。全年深圳国有控股上市公司计划进行37次重大资产重组，交易金额达到2870.2亿元。并购的积极效应继续显现，招商集团物业管理资产平台整合、中信集团特钢资产证券化、房地产置业通过重组上市参与国企混业改革等一系列示范案例，推动国企改革向深度和广度发展。招商蛇口增资收购成功完成，交易金额1458.17亿元，是全年a股市场规模最大的重组计划。大冶特钢、圣和华等深圳水泥、有色金属、钢铁、化工等行业的企业，通过并购继续发挥优势，优化整合产业，清理产能过剩，发展达到新水平。

第三，帮助民营企业走出困境，赢得新的机遇。2019年，海南海药、圣黄泰等87家民营上市公司通过股权转让引入战略投资者，整合各种资源，扭转了资本困境。易亚通、爱迪尔等29家深圳民营上市公司引入国有资本，实现混合所有制改革。深圳113家民营企业披露了重组计划，涉及金额近2500亿元，并运用市场化手段实现了救助发展。

第四，支持跨境交易创新升级，培育新动能。越来越多的深圳上市公司通过“引进来”和“走出去”实现了产业升级。2019年，深圳有52家公司披露了海外并购。Cnsic计划通过收购tanco和其他公司来控制全球稀有的铯资源，而紫光国威计划通过收购linsenx来增加其智能安全芯片业务。

第五，服务股票明确了市场的入口和出口，赋予了市场新的活力。2019年以来，深圳多家上市公司通过吸收并购、重组上市、清算资产置换等方式，盘活市场资源，化解上市公司风险，完善优胜劣汰机制。深市披露全年9单重组和上市计划，而该家实际上以360亿元的价格借武汉上中在资本市场的土地，进一步深化新的零售的家；15家公司出售了主要资产，剥离了业绩不佳和亏损资产，并实现了减负。

此外，市场游戏更加充分。许多重组计划不仅设定了绩效承诺，还设计了超额绩效奖励安排，有些计划还约定了额外的权利。例如，苏宁乐购收购家乐福中国的计划同意，后续的转让方和受让方将分别享有家乐福中国剩余20%股份的“出售权”和“购买权”，进一步强化了市场化博弈。

三管齐下，展现新气象

2019年，深圳证券交易所继续深化改革，深化监管，深化服务，优化制度供给，激发市场活力，鼓励和引导上市公司通过并购提高质量，进一步推进分类监管、精细监管和“全链”监管，不断提高监管效率，充分发挥并购的市场功能。

第一，深化改革。在推进监管创新方面，提出了分拆上市试点、优化重组上市标准、定向可转换债券试点等重大改革建议。在深化有效监管方面，整合深圳主板、中小板和创业板的多份备忘录、处理指引和通知，统一监管标准，发布重大资产重组信息披露指引，推动市场规范发展。在实施改革措施方面，帮助定向可转换债券的实施，制定操作流程，启用代码区间，改革制度流程。服务新金刚刚完成了a股发行的第一只定向可转换债券的登记。截至目前，深圳已有29家公司披露了定向可转换债券的重组计划；严格执行停牌与复牌新规，重组与停牌户数比上年下降73.67%，46家公司未停牌直接披露重组计划；为支持企业重组融资补充，一汽汽车等16家公司披露了融资还债或补充流动资金的方案，涉及资金137.09亿元，满足了上市公司的资金需求。

第二，深度服务。以国企改革为核心，认真服务深圳主板做强做大。全年，我们与国有及国有企业进行了近100次参观、考察和交流，组织和参加了近30次国有企业改革的培训和讲座，大力支持招商局蛇口、中信特钢、一汽汽车、东方能源等一批国有企业通过并购做强做大。聚焦民营企业发展，继续服务中小板稳健发展。监管部门和市场机构的专家与上市公司全年举办了一系列座谈会和培训班，积极帮助民营上市公司解困，做好179家民营企业股权转让、控制权变更、引进战略投资者信息披露、停牌复牌、股权转让等事宜，全年减少135家高比例质押公司，支持114家民营企业通过并购解决发展转型问题，其中中小民营上市公司占多数。以创业创新为导向，我们将积极为创业板的成长服务。积极服务资本与技术深度融合，提供政策咨询、方案调整、培训指导和技术支持的“一站式”服务。2019年，创业板公司收购的目标有50%以上将来自战略性新兴产业。例如，江丰电子将通过工业收购solerasholdco来改进其产品类型，并进一步提高其在溅射靶领域的市场地位。

第三，深化监管。一方面，要加强分类监管，科学利用监管资源。优化重组计划审查模式，原则上不再问重组计划问题，减少对涉及产业整合、转型升级的重组计划的询问，提前加强对重点企业和重大风险重组计划的监管，必要时可重复提问。全年共发出145封重组询证函，其中31份重组计划涉及发出两封询证函。另一方面，加强“全链”监管，促进市场规范发展。2019年，由于内外因素的重叠，上市公司不履行承诺和商誉减值的风险更加突出。例如，天进娱乐为重组目标计提商誉减值准备40.60亿元，损失71.51亿元。另一个例子是东方精工、田中精工等。·重组目标的绩效达不到预期，或双方在绩效薪酬方面存在争议。深圳证券交易所跟踪重组实施情况，询问每家涉及相关问题的公司，加强监督与合作，必要时邀请现场检查和审计干预，并对11家未能履行绩效薪酬承诺的公司采取了纪律处分。

2020年，国内M&A重组市场方兴未艾。深圳证券交易所将始终坚持市场化和法治化的方向，认真学习贯彻新证券法，按照中国证监会的统一部署，紧紧围绕提高上市公司质量行动计划，推进实施深化并购重组的市场化改革要求，完善基础制度，提高监管效率，提升服务水平，激发市场活力， 发挥资源优化配置主渠道作用，推动科技创新，促进产业转型升级，支持上市公司通过并购实现高质量发展，努力为实体经济发展提供更高质量、更多内容。

(编辑白宝玉)