怎样才能成为央企的外部董事

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已实施多年的中央企业外部董事建设预计将在2019年上半年加快。

1月25日，《经济观察报》记者从国务院国有资产监督管理委员会获悉，与中央企业董事会权力试点密切相关的外部董事遴选，有望迎来遴选渠道的拓展和遴选人员的扩大。

与此同时，外部董事与国有资产监管机构之间的工作机制也有望在相关试点企业中先行试点，尝试建立规范的机制，明确职责。这项工作将于2019年上半年正式启动。

国务院国有资产监督管理委员会副研究员周建议，今后要拓宽外部董事来源，可以在招聘时设定工作年限、工作经验、专业知识等资质，共享外部董事人才库，拓宽企业外部董事来源。

据国资委统计，早在2017年，80%以上的中央企业已经建立了规范的董事会，外部董事人才库已超过400人。

《经济观察报》记者进一步了解到，1月24日，在SASAC举办的外部董事培训刚刚结束，参加培训的外部董事超过100人。

一位接近上述培训的中央企业人士向《经济观察报》记者透露:“战略管理、科学决策、风险管控是当前董事会建设乃至外部董事建设的最新精神核心。”

引导

长期以来，中央企业外部董事主要包括专职外部董事和兼职外部董事。选拔和任命是外部董事诞生的关键词。

例如，20世纪80年代，国务院国有资产监督管理委员会(SASAC)进行了一轮董事会试点。当时试点的中央企业几乎都是单一投资者的国有独资公司，因此外部董事的选拔和管理由国务院SASAC企业管理干部局具体负责。

由于全职和非全职的分类，聘用外部董事的来源是不同的。一是未退休人员被SASAC任命为2-3家企业的外部董事，其考核和薪酬由SASAC管理。另一类是退休后的再就业，包括局级以上相关机构的前任领导和学者。

到目前为止，还没有从市场上大规模公开招聘外部董事。

就企业而言，1月24日，信华集团(信华)相关人士向《经济观察报》透露，目前集团共有9名董事，其中5名为外部董事，其余4名董事中，3名为执行董事，1名为员工董事。

中粮集团与新华国际相似，有超过一半的外部董事。《经济观察报》从中粮集团获悉，公司目前有7名董事，其中包括4名外部董事。

周以中央企业下属二级企业的外部董事为例，表示这些企业外部董事来源较少，参与度不高。一些外部董事对企业研究的频率和深度略显不足，对企业的相关情况把握不够深入。外部董事的来源相对单一，主要集中在公司领导或经理，社会专业人士相对较少。

根据SASAC的预期，2019年上半年将拓宽选拔渠道。这是否意味着更具市场化特征的社会人才会进入外部董事行列？

根据上述中央企业人士，考虑到企业的类型和职能定位，为了实现更优化的董事会建设和外部董事配置，未来如果有更丰富的人员结构，自然最好配置更多对企业和市场比较了解、与市场联系密切的人员担任外部董事。

他说:“我们的企业在钢铁行业和其他领域都有高度的市场化。如果有更多的企业领导人能够加入，市场的判断就会更加准确。”

相比之下，如果一个仅仅来自政府机构的人成为外部董事，则需要更长的时间才能与企业取得联系，以便详细了解企业的运作情况，履行职责的适应期也更长。

国有企业专家、上海田强管理咨询有限公司总经理朱博山也认为，从社会上招聘一些专业人士，特别是已经实现股权多元化和混业经营的中央企业，以及拓宽外部董事渠道将会更加容易。

除了渠道优化，还有薪酬改革。

上述中央企业人士直言不讳地表示，目前中央企业外部董事的薪酬水平和增长率远低于上市公司独立董事，长期的低薪酬水平无法起到很好的激励作用。中央企业外部董事的薪酬标准与其权责不一致，外部董事缺乏履行职责的动力。

未来外部董事的薪酬评估会有什么变化吗？人员选拔的渠道可以放开到什么程度？被选中人员的数量能达到什么样的规模？对于这些问题，还不清楚。

实践 中央企业的一些子公司率先拓宽了外部董事的渠道。

相关统计显示，在中央企业的二级法人实体中，有1000多家公司设立了董事会，500多家公司的外部董事占据了董事会的大多数。

《经济观察报》获悉，早在2017年，一些央企二级子公司就开始尝试拓宽外部董事来源，完善外部董事库。据统计，截至2017年底，已有20多家中央企业建立了外部董事人才库。

国家开发投资集团有限公司(SDIC集团)作为国有资本投资公司试点入围，曾向子公司派出专职外部董事，充分授权子公司董事会发挥外部董事的作用，将以往由总部决策转变为子公司股权董事独立决策，由自上而下的控制转变为股权董事管理。

周认为，以中央企业二级公司为例，外部董事管理完善，促进了董事会建设的完善，相应的子公司治理结构进一步完善。

为了加强对二级企业外部董事的管理，促进其履职，一些中央企业正在完善相关制度和管理措施。一家物流行业企业的相关人士表示，该企业制定了子公司外部董事的管理规章制度，明确了外部董事的资格、选拔和日产管理。

同时，中央企业的二级子公司规定，外部董事每年至少应完成一份研究报告，并向股东大会书面报告其年度履职情况。另一家钢铁企业建立了外部董事例会制度、决策支持机制、调查机制等。

值得注意的是，中央企业的一些子公司还在讨论和研究外部董事的薪酬激励机制，试图完善考核评价的激励约束机制。20多家中央企业建立了明确的二级公司外部董事考核评价机制，多家中央企业建立了明确的二级公司外部董事考核评价体系，并将评价结果作为外部董事留任、解聘、奖惩的依据。外部董事玩忽职守或失职的，由出资人予以解聘，并追究其违法行为的法律责任。

能源企业的做法是对派出董事进行年度考核，从日常绩效、投资者评价和多维度评价三个角度进行评价，权重分别为50%、20%和30%。中央企业也有子公司对二级企业外部董事的评价设置了abcde五个等级，评价结果作为调整和分配董事及特别奖的重要依据。

问题

虽然从集团到二级子公司的下属企业都在努力推进科学有效的公司治理结构，但受传统观念、制度机制等因素的影响，仍存在一些问题。

例如，周说，中央企业下属二级公司的外部董事队伍建设仍然不平衡。例如，一些企业的相关制度还不完善，一些企业的外部董事没有充分发挥作用。与上市公司外部董事管理相比，非上市公司外部董事管理相对薄弱。

在外部董事薪酬方面，虽然中央企业进行了许多探索，但目前外部董事薪酬仍然较低。许多企业的外部董事薪酬较低，仅领取会议、出差等补贴工资，这在一定程度上影响了他们履行职责的积极性。

朱博山提醒，在下一步，中央企业董事会建设的制度设计应该进一步完善，外部董事的权责应该明确到位，否则董事会的作用和空.有限

周认为，今后中央企业二级法人的董事会将是决策的主体，外部董事应发挥重要作用，相关工作应进一步加强。其中包括推动中央企业加强相关工作。针对工作的不平衡和弱化，通过调查和检查，督促中央企业重视下属二级公司，重视外部董事的建设和管理，弥补不足，提高整体水平。

她还表示，要加强对中央企业的指导，促进其关联公司外部董事的选拔、管理、考核和培训，并总结相关企业的经验和做法，为中央企业集团董事会建设提供有益的借鉴。