证监会发布科创板系列文件，不适用于单一亏损终止上市

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蓝鲸tmt频道1月30日报道，中国证监会今晚发布了《科学技术板块首次公开发行股票登记管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)和《科学技术板块上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《监管办法》)。其中，管理办法要求发行条件、登记程序、信息披露、发行承销、上市保荐、监督管理和法律责任；监管措施要求公司治理、股票减持、股权激励和终止上市。

《管理办法》指出，发行人申请首次公开发行股票并在科技板块上市，应符合科技板块的定位，面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求，符合国家战略，拥有关键核心技术，具有突出的科技创新能力，主要依靠核心技术进行生产经营，经营模式稳定，市场认可度高，社会形象好，成长性强。

在发行条件方面，《管理办法》要求发行人是依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司，组织结构健全、运转良好，相关机构和人员能够依法履行职责。同时，发行人的业务要求完整，其生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策。

在信息披露方面，《管理办法》指出，发行人应根据自身特点披露行业特征、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策和会计政策，充分披露科研水平、科研人员和科研经费投入等相关信息，充分披露可能对公司核心竞争力、经营稳定性和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

在注册过程中，交易所设立独立的审计部门对发行人的公开发行和上市申请进行审查；成立科技创新咨询委员会，负责为科技创新板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科技板块上市委员会，负责对审计部门出具的审计报告提出审议意见。

同时，管理办法要求发行人披露利润预测。除不可抗力外，实现利润未达到预期利润的80%的，其法定代表人和财务负责人应当在股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明和道歉，中国证监会可以对法定代表人予以警告。如果实现利润未达到预期利润的50%，除不可抗力外，中国证监会3年内不受理公司公开发行证券的申请。

上海证券交易所在《监管文件》中回应了科技局的监管要求，即上市公司应遵循上市公司持续监管的相关规定，如有不一致，以本文件为准；同时，建立以上市规则为核心的科技板块持续监管规则体系。

监管文件进一步规定了减持股份、股权激励和终止上市。

对于上市时不盈利的科技公司，控股股东、实际控制人、董事、核心技术人员等股份的锁定期应适当延长；其中，核心技术人员在首次公开发行前所持股份的锁定期也应适当延长。具体时限由交易所规定。

股权激励方面，如果科创公司授予激励对象的限制性股票价格低于市场参考价的50%，应符合交易所的相关规定，并说明定价依据和定价方法。同时，单独或集体持有科创公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，作为董事、高级管理人员或其他关键人员，可以成为激励对象，但公司应充分说明其必要性和合理性。

值得一提的是，在终止上市方面，监管措施指出，如果科创公司触及终止上市的标准，股票上市将直接终止，暂停上市、复牌、重新上市的程序将不再适用。科学技术委员会不采用单一的连续亏损终止指数，而是设定一个能够反映公司持续经营能力的综合终止指数。具体标准由交易所规定。

根据《管理办法》，如果本所因不同意发行人股票公开发行上市而决定终止发行上市审核，或者中国证监会决定不予登记，发行人可以在决定作出后一年内再次申请股票公开发行上市。发行人不符合发行上市条件，骗取发行登记的，中国证监会自确认之日起5年内不受理发行人公开发行证券的相关文件。