大烨智能重组被否 标的实际经营情况与申报财务信息不符

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蔡联(深圳记者莫青)报道称，三次修改草案用了近9个月时间，大冶智能(300670.sz)的重组最终被否决。

5月6日，中国证监会M&A委员会2019年第21次工作会议审议通过大冶智能发行股票和支付现金购买资产及关联交易未获批准。上市公司当晚发布了相关公告。

第二天(5月7日)，大冶智能股票恢复交易，以每股14元收盘，下跌9.62%。

金融协会记者就中国证监会官方网站披露的审计结果公告进行了询问，获悉M&A重组委对大榭智能股份购买资产的审计意见为:

申请文件披露的相关财务信息与目标公司的实际经营状况不一致，申请材料对目标公司的现金流预测基础和合理性披露不足，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定，上市公司实施重大资产重组时，各方必须及时、公正地披露或提供信息，确保披露或提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

针对上述拒绝理由，大榭智能秘书回应采莲社记者称:“目前尚未收到中国证监会尚未批准的正式书面材料，待收到正式文件后将进一步确认(公告)。”

据公开信息，大冶智能于2017年7月进入a股市场，主要从事R&D智能配电网络设备的生产、销售和服务。

2018年8月，大冶智能抛出上述重组方案，计划以发行股票和支付现金的方式，购买吴国栋、蔡兴龙、王骏持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司(以下简称“苏州国宇”)70%的股权，交易对价为3.15亿元。

苏州国宇专业从事R&D电缆保护管和低压电器设备的生产和销售。

据披露，2016-2018年，苏州国宇分别实现收入1.87亿元、2.03亿元和2.65亿元；相应净利润分别为2035.27万元、2199.41万元和3551.11万元。

此外，根据业绩承诺，苏州国宇2019年、2020年和2021年的净利润(扣除非经常性损益后的较低者)分别不低于4200万元、4800万元和5500万元。

但是，从上述M&A委员会的审计意见来看，苏州国誉的实际经营情况与财务报告不符。

此外，苏州国宇的评估值高于账面净资产。截至基准日，苏州国宇全体股东权益价值为4.53亿元，比账面净资产1.28亿元增加3.25亿元，增幅为254.82%。

根据披露草案，评估值按收益法确定，采用现金流量折现法。所选择的现金流是企业的自由现金流，所有股东权益的价值是通过评估企业的整体价值间接获得的。

然而，根据M&A委员会的审计意见，现金流量的预测基础和合理披露是不够的。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条要求，上市公司发行股票购买资产时，应当充分说明和披露该交易有利于改善上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力，有利于减少关联交易、避免横向竞争、增强上市公司独立性。