大股东占资诉讼案审理中 蓝丰生化债权转让和代偿被暂停

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蔡联(南京记者查道坤)报道，6月11日晚，蓝丰生化在回复深交所询证函时表示，已起诉王宇等单位和个人追回相关资金，大股东苏华集团也在推动债权转让。

根据深圳证券交易所的询证函，公司第三大股东、副董事长王宇于2016-2017年将子公司方舟药业的银行资金转入与王宇相关的单位或自然人账户，累计非法占用蓝丰生化基金余额3.57亿元。截至2018年12月底，王宇的非法占用余额为3.4亿元。

同时，子公司存在诸多违规行为，包括非法向王宇偿还利息332万元、未及时披露关联交易等。

蓝丰生化在回复中表示，公司采取了两大措施，即民事诉讼和促进债权转让和补偿。兰丰生化股份有限公司子公司方舟制药于去年8月4日向徐州市中级人民法院提起民事诉讼，起诉王宇、、新方舟房地产等单位和个人，并申请查封财产。目前，该案仍在审理中。

蓝丰生化2018年亏损8.75亿元，其中重要原因是为方舟药业计提商誉减值准备5.73亿元。由于蓝丰生化连续两年亏损，并在收购方舟制药之前被警告存在退市风险，当年的M&A计划对上市公司的双重主营业务转型寄予了更多希望。

债权转让和补偿计划暂时搁浅

蓝丰生化在复信中披露了对王宇非法占用资金的后续措施。2018年4月12日，公司与方舟药业就上述非法占用资金的结算与王宇、秦英、陕西新方舟房地产有限公司等个人和单位签订了《债务结算合同》。

同年8月，方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院提起民事诉讼，起诉王宇、秦英、新方舟房地产等8个单位和个人，要求责令河伯生物向方舟制药偿还其侵占行为。全部资金2.11元，利息213.71万元；王宇、秦英、新方舟房地产等7个单位和个人被责令承担连带清偿责任，法院决定立案受理。

随后，方舟制药又追加了一份查封财产的申请，要求冻结王宇、秦英、新方舟地产等8个单位和个人的2.11亿元银行存款或相应的财产价值。

与此同时，蓝丰生化试图转让债权并采取补偿性措施。2018年12月24日，蓝丰生化、方舟制药、蓝丰生化控股股东江苏苏华集团有限公司与众志成城的苏州绿色投资管理有限公司(以下简称“绿色投资”)签订《债务转让协议》。同意蓝丰生化将持有王宇及其关联方因资金占用形成的应收账款的债务本金人民币336，856，300元，由此产生的收益将分别转让给苏华集团和绿色投资。

偿还条件将与股份转让一起执行。苏华集团、格林投资、中国陕西核工业集团公司(以下简称“中国陕西核工业集团”)和陕西金河投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“金河投资”)共同签署了《股权转让协议》、《表决权委托协议》、《债务补偿协议》、《股权质押协议》等。，规定苏华集团和格林投资将其蓝丰转让给金河投资。同时，苏华集团和格林投资欠蓝丰生化的25000万元债务将划入金河投资偿还。付款期限在2018年12月28日之前。

这意味着在上述约定的股权转让和表决权委托完成后，蓝丰生化的控股股东和实际控制人可能发生变化。2018年12月27日，蓝丰生化收到各种赔偿款共计3.5亿元，存入苏华集团与蓝丰生化开设的金河投资共同管理的银行账户。

然而，事实上，在进行债权转让和补偿的同时，蓝丰生化因涉嫌非法披露信息而受到中国证监会的调查。根据规定，股份转让只能在中国证监会的调查结果公布后才能继续进行，因此中陕核集团的相关资金不能提供给蓝丰生化。

子公司成为绩效负担

蓝丰生化的主要业务是农药和精细化工产品的生产、研发和销售。2015年，方舟制药成功收购，方舟制药成为蓝丰生化实施制药战略的重要子公司。蓝丰生化开始经营双主营业务，形成农化+医药的格局。

据媒体报道，早在2016年，方舟制药实际控制人王宇控制的陕西方舟房地产有限公司就占用了蓝丰生化1.16亿元的营运资金，占用的原因是购买房地产和购买保证金。

这种情况一直持续到2018年，蓝丰生化受到其子公司亏损的影响。报告期内，公司实现营业收入148139.21万元，同比下降19.95%；净利润87495.13万元，同比下降2568.35%。

关于盈亏情况，蓝丰生化解释说，一方面，农化业务受到环境问题整改的影响，产销量下降；另一方面，医药业务受医药产业政策和市场变化的影响，方舟医药产品销量下降，销售收入和利润下降。

值得注意的是，方舟药业在被收购时作出了业绩承诺，2015年至2017年经审计归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于7472万元、9036万元和1.09亿元。由于方舟制药2017年扣除后的净利润仅为9130万元，未能履行履约承诺且未支付赔偿金，蓝丰生化2018年计提方舟制药商誉减值准备5.7亿元。

虽然子公司扣除后的净利润为109，147，100元，仅低于2017年度23，200元的业绩承诺，但由于王宇非法将资金从方舟药业银行转入与王宇相关的单位或自然人账户，蓝丰生化基金的非法占用余额为3.57亿元，方舟药业在2017年度利润表中为此应收账款计提坏账准备1，780万元。

虽然方舟制药的问题已经被相关部门调查，但原本寄予厚望的并购最终演变为上市公司的大量商誉减值，蓝丰生化的双主经营战略明显未能达到预期效果。