证监会落实科创公司并购重组注册制试点改革 对创新试点红筹企业并购重组作

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■我们的记者苏时珍

为落实科创板上市公司(以下简称科创公司)M&A登记制度改革试点要求，建立高效的M&A制度，规范科创公司的M&A行为，中国证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)。

《特别规定》坚持市场化和法治化原则，突出科技板块的包容性和适应性，规定了科技公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等关键问题。

《特别规定》明确规定，科创公司发行股份购买资产的登记制度由上海证券交易所审核，中国证监会在收到上海证券交易所提交的审核意见及其他相关文件后5个交易日内决定是否批准科创公司的登记申请。注册制的实施将有效提高M&A的效率和科创公司的重组。

科创公司的重大资产重组应按照《重组办法》第十二条的规定确定，但经营收入指标应遵循以下标准:最近一个会计年度的购入和出售资产产生的经营收入占同期经审计的合并财务会计报告中科创公司经营收入的50%以上，超过5000万元。

根据《重组办法》，科创公司发行的股票价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价是公司股票在20个交易日、60个交易日或董事会决议公告前120个交易日的平均交易价格之一。

根据《重组办法》，实施重大资产重组或发行股票购买资产的科技公司为创新试点红筹企业，或科技公司购买的资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应使用根据《中国企业会计准则》编制或调整的财务数据。科技股份有限公司红筹创新企业实施重大资产重组时，可以根据境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，及时披露重组所涉及的重组报告、独立财务顾问报告、法律意见和审计报告、资产评估报告或估值报告。