日兴生物主业“改弦易辙” 客户系竞争对手涉嫌选择性披露

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罗久，沪深资本集团郑锦研究院/研究员魏莹唐力李鸿/编辑

当时，扬州日兴生物科技有限公司(以下简称“日兴生物”)在新三板上市时声称“专注于氨基葡萄糖产品的开发”，最近在资本市场上市时改变了立场。这一次，日兴生物筹集的资金主要投资于化工产品。

另一方面，它“押注”的化工产品存在一些问题，如主要客户既是股东又是竞争对手，环保和安全政策收紧，“推高”生产成本，以及下游行业增长放缓。此外，日兴生物的一名独立董事拥有7个职位，并多次缺席董事会或股东大会，因此不知道如何勤勉尽责。

生化产品的主要业务方向继续下滑

近年来，日新生物主营业务的发展呈现出“变化过程”的态势。

日兴生物的公开转让说明书显示，自2004年成立以来，日兴生物一直专注于精细化工产品和生化产品的研究、开发、生产和销售，其中精细化工产品主要是染料中间体1-氨基蒽醌和吡唑啉酮。等等。生化产品主要是氨糖产品(以下简称“氨糖产品”)。

根据日新生物公开转让指引和2015年年报，2013年至2015年，日新生物生化产品收入分别占主营业务收入的36.6%、28.32%和36.27%；化工产品分别占主营业务收入的63.4%、71.68%和63.73%。

根据2015年的公开转让说明和2016年的年度报告，日新生物表示，未来将重点开发氨基葡萄糖产品，并不断探索氨基葡萄糖的创新产品。

令人费解的是，近年来，日兴生化产品遭遇“滑铁卢”，其收入和毛利率持续下降。

招股说明书显示，2016年至2018年，日新生物氨基糖产品的营业收入分别为1.22亿元、1.07亿元和8300万元，分别占主营业务收入的36.69%、25.11%和16.97%。同期，日新生物氨产品的毛利率分别为16.45%、9.86%和1.81%。

对此，Nikko Bio在招股说明书中解释说，氨糖产品是公司的传统业务，氨糖保健品市场目前在欧美、日本等发达国家和地区已经成熟，需求稳定；虽然国内市场仍处于起步阶段，但趋势是好的，消费者对保健品的认可度不高，行业内的市场参与者主要作为出口原料。目前，我国中小企业众多，市场竞争激烈。由于公司资本规模小，公司放慢了对保健品业务中氨糖的生产投资。

另一方面，化学产品已经成为日兴生物资本投资的主要领域。

根据招股说明书，Nikko Bio计划募集5.85亿元，用于年产1.3万吨的环保型纳米数码油墨生产线技术改造项目(以下简称“油墨技术改造项目”)、生产车间智能化升级项目(以下简称“智能化改造项目”)、R&D中心建设项目(以下简称“R&D中心项目”)以及营运资金补充。

在上述筹资项目中，印墨技术改造项目和智能改造项目都是染料化工项目，而R&D中心项目计划的研究项目有三个，其中只有一个是医药级氨糖的研发，另外两个是染料化工项目。

也就是说，当新三板上市时，日新生物声称“专注于氨基葡萄糖产品的开发”。现在，当它进入资本市场时，Nikko Bio说，公司放慢了对氨基葡萄糖产品的投资，这次筹集的资金主要用于化学产品。

令人尴尬的是，我们一直急于专注于开发生化产品，比如今天兴生物“退役”的化学产品。然而，日兴生物这次是否在化学产品上“下注”，以确保其未来业绩的可持续增长？或者未知。

主要客户是“选择性”披露可疑违规行为的竞争对手

与生化产品不同，日兴生物这次“赌”的化学产品的性能持续增长。

招股说明书显示，2016-2018年，日兴生化产品的营业收入分别为2.11亿元、3.18亿元和4.08亿元，2017-2018年同比分别增长51.17%和28.25%。

同期，日新生化产品分别占主营业务收入的63.3%、74.89%和83.03%。截至2018年，化学产品已成为日新生物主营业务的主要收入来源。

在“辉煌”业绩的背后，日兴生化产品有一个愿景，即主要客户是股东和竞争对手。

根据招股说明书，泰州正刚染料化工有限公司(以下简称“正刚染料”)及其关联方盐城欧华化工有限公司(以下简称“欧华化工”)是日新生物2016-2017年度的最大客户。2016年至2017年，镇港染料和欧华化工的销售总额分别为7663.11万元和9665.48万元，分别占当期营业收入的22.83%和22.39%。

值得注意的是，正刚染料和欧华化工是浙江向海制药有限公司(以下简称“向海制药”)的控股子公司，而向海制药是日新生物上市的同行业可比上市公司之一。

同时，向海制药是日兴生物的股东。

根据招股说明书，2016年1月，向海制药收购了日兴生物2000万股，占当时总股本的18.18%，成为日兴生物的第二大股东。此后，该公司于2017年10月出售了日兴生物的所有股份，不再持有日兴生物的股权。

2018年，向海制药的上述两家子公司——正刚染料和欧华化工将不再是日新生物的前五大客户。

根据向海制药2018年年报，向海制药的主营业务分为医药和染料两大板块，染料板块主要从事环保活性染料、染料中间体和颜料中间体的生产和销售。其中，向海制药的子公司欧华化学主要从事dcb和1-氨基蒽醌的生产。

除了向海制药，日新生物与江苏亚邦染料有限公司(以下简称“亚邦股份”)的关系也值得关注。

根据说明书，Nikko的生化产品主要是蒽醌染料中间体和分散染料，染料中间体主要分为1-氨基蒽醌和吡唑啉酮，分散染料主要分为分散蓝和分散红。

根据亚邦股份有限公司的公告，亚邦股份有限公司主要从事染料及染料中间体的生产和销售，形成了“原料-中间体-商品”的垂直一体化生产模式。日兴生物招股说明书和亚邦官方网站显示，亚邦公司生产的染料中间体包括蒽醌、1-氨基蒽醌、溴氨酸、二苯甲酮、溴苯酮等。；雅邦公司的染料产品包括分散染料和还原染料，分散染料品种比较齐全，包括分散红、分散蓝等产品。

事实上，雅邦公司的产品与Nikko Bio生产的1-氨基蒽醌、分散蓝、分散红等产品有重叠。

此外，值得一提的是，根据亚邦股份的公告，国内蒽醌分散染料的主要生产商包括亚邦股份、杭州迪凯化工有限公司、浙江德奥化工制造有限公司等。亚邦股份的市场份额约为35%，居行业首位。

根据Nikko Bio-招股说明书，蒽醌分散染料主要集中在亚邦、浙江吉化集团有限公司(以下简称“吉化集团”)、吴江罗森化工有限公司等亚邦企业。

也就是说，在招股说明书中，日兴生物将吉化集团列为竞争对手，但没有将亚邦股份列为竞争对手，或者涉嫌“选择性”披露。

2018年，亚邦股份有限公司连云港分公司是日新生物的第五大客户，销售收入2650.86万元，占附表经营收入的5.38%。2019年第一季度，日新生物与亚邦连云港分公司签订了两份主要销售合同，合同总金额为人民币5125万元。亚邦公司从Nikko Bio公司购买的产品是1-氨基蒽醌。

2018年，雅邦成为Nikko Bio的客户，并从Nikko Bio购买了1-氨基蒽醌，或受到停产的影响。

根据亚邦股份的公告，2017年12月9日获得江苏连云港聚信生物科技有限公司的批准。受“9·11”爆炸事故影响，亚邦股份所在地连云港市开展了环境保护和安全整治活动。自2018年4月起，亚邦股份连云港分公司和江苏华尔化工有限公司(以下简称“华尔化工”)停产升级，对生产造成一定影响。

值得一提的是，根据亚邦股份有限公司于2019年8月3日发布的《关于暂停子公司及分支机构生产的进度公告》，目前亚邦连云港分公司及其子公司华尔化工股份有限公司已完成全部整改并符合复工条件，后续复工将在政府验收通过后统一安排。

当亚邦股份有限公司连云港分公司等子公司恢复正常生产时，他们是否会继续从日兴生物购买原材料，与日兴生物的关系将走向何方，还是“问个问号”。

安全环保政策“催高”成本，下游需求放缓存隐患

事实上，日新生物还面临着安全和环保政策推高成本、挤压利润、行业增长放缓等问题。

根据国发[2016]74号文件《节能减排“十三五”规划》，在“十三五”期间，将积极推进传统产业转型升级，强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能减排。电力、钢铁、建材、有色金属、化工、石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、

根据招股说明书，随着产业升级，国家政策的收紧和日益严格的安全和环保监管，将大大增加染料企业的生产成本。

2016年至2018年，日新生物环境投资分别为2016.31万元、3495.99万元和3074.36万元；安全生产支出分别为374.99万元、343.43万元和516.07万元；安全环保总投资分别为2391.3万元、3839.42万元和3590.43万元。

2016年至2018年，日新生物的净利润分别为5124.17万元、4921.7万元和8941.7万元。安全环保投资总额分别占净利润的46.67%、78.01%和40.15%。

对此，日新生物表示，如果相关环保标准提高，公司将进一步加大环保投入，如果增加的环保支出不能及时转移到产品定价上，将影响公司的经营业绩。

随着国家政策的收紧和安全环保监管的日益严格，生产成本上升的问题需要得到解决，对于日兴生物来说，其下游产业的放缓不可低估。

根据招股说明书，日新生物是在染料行业，其下游是印染行业，最终消费领域是纺织和服装行业。纺织工业和印染工业对染料的需求占染料总需求的绝大部分。

根据中国纺织机械协会发布的《纺织机械行业2018年经济运行报告》，2018年，规模以上印染企业印染面料产量为490.69亿米，同比增长2.63%，增速较2017年下降2.12个百分点。规模以上印染企业主营业务收入2833.13亿元，同比增长2.98%，增速同比下降2.67个百分点。

根据全国统计网络直报门户网站的数据，关于《2018年中国纺织行业经济运行报告》和《2019年趋势展望》，2018年，全国3.7万家规模以上纺织企业实现主营业务收入53703.5亿元，同比增长2.9%，增速比上年放缓1.3个百分点。2019年，中国纺织业面临的国内外市场环境复杂严峻，需求增长趋于放缓。与2018年相比，纺织行业的经营压力将会加大。预计2019年中国纺织服装行业主要经营指标的增速将较2018年有所下降。

从关键发展方向的“改变目标”到下游市场增长放缓，日兴生物新“赌注”化工产品暴露出的问题只是冰山一角，其可持续盈利能力可能令人担忧。

独立董事有七个职位，“精力有限”或难以尽职尽责

除了收紧环保政策和减缓下游市场的增长之外，日兴生物的独立董事徐志坚还担任了7个职位，或者说很难尽职尽责。

根据招股说明书，徐志坚是日新生物的独立董事，任期从2019年2月12日至2020年3月7日。

同时，徐志坚还在江苏洋河酒厂有限公司(以下简称“洋河”)、南京港有限公司(以下简称“南京港”)、郭蕊科技有限公司(以下简称“郭蕊科技”)和江苏美赛德化工有限公司(以下简称“美赛德”)等四家上市公司担任独立董事。

根据Flush ifind数据，徐志坚在洋河股份的任期为2015年2月10日至2021年1月28日；南京港的任期为2016年3月30日至2020年1月22日；郭蕊科技的任期为2017年5月12日至2021年10月29日；在梅塞德的工作期限为2015年12月4日至2021年5月16日。

同时，徐志坚现任南京大学商学院工商管理系主任，南京同泽何澄金融咨询有限公司执行董事，南京德意管理咨询有限公司总经理..

根据法[2001]102号文件《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》，原则上独立董事最多可以在5家上市公司兼任独立董事，并保证有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

值得注意的是，徐志坚缺席了洋河股份有限公司的董事会和股东大会，并通过“沟通”5次参加了郭蕊科技在2018年召开的9次董事会会议。

根据洋河股份有限公司2018年度独立董事报告，2018年徐志坚应出席董事会6次，其中徐志坚亲自出席5次，委托出席1次。

根据洋河股份有限公司2015年度独立董事报告，2015年度，徐志坚因公出差未能出席股东大会。

根据郭蕊科技2018年独立董事报告，2018年，徐志坚应出席董事会九次，徐志坚亲自出席九次，但其中五次是通过沟通出席的。

上述现象意味着徐志坚因“精力有限”而无法有效履行独立董事的职责。对于日兴生物而言，许灿志坚确保他有足够的时间和精力来有效地履行他作为独立董事的职责，并充当“看门人”？不知道。

所有这些问题可能是日兴生物影响资本市场的绊脚石。日兴生物能否成功登陆尚待市场检验，郑锦研究的沪深资本集团将继续关注。