同达创业回复重组问询函 称标的资产未来实现业绩承诺可期

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我们的记者石璐

9月4日晚，通达创业宣布将回复《关于公司发行股票购买资产及相关交易计划信息披露的询函》(以下简称“询函”)，并回复信达投资和信达创新在暂停重组期间的股权转让和增资、标的资产估计价值的合理性、标的公司业绩承诺的可实现性等问题。

“重组是以市场为导向的方式重新分配资源。通过此次重组，上市公司将被注入高端装备制造业具有核心竞争力的企业，这是中国信达支持实体经济、支持供应方结构改革、弥补行业缺陷的重要举措。”通达创业董事长刘社梅几天前在重组媒体吹风会上表示。

标的资产可以提升上市公司的核心竞争力

8月12日，通达创业披露重组方案，拟以每股13.16元的价格向辽宁三山实业有限公司(以下简称“三山实业”)全体股东发行股份，购买其100%的股份。截至2019年6月30日，三山产业100%股权的估值为44亿元。信达增资后，整个交易的预计价格为50.5亿元。

根据计划，信达投资和信达创新在重组和停牌前入股三山实业并增资，总投资规模不超过10亿元。由于上述安排发生在重组暂停期间，市场密切关注该安排背后的考虑因素。

对此，上市公司回应称，信达投资和信达创新投资三山产业，一是支持符合国家产业政策的高端装备制造业发展，二是优化三山产业资本结构，使三山产业充分发挥技术优势，进一步提升核心竞争力和综合实力。

对于本期股票的公允价格，重组方案显示，两次股权转让和增资的价格是“基于具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产主管部门备案的标的资产评估结果”，即信达投资和信达创新两次股权转让的定价依据与方案中三山实业100%股权的定价依据相同。

中信建设投资有限公司M&A部高级副总裁、此次重组的独立财务顾问陈远表示，此次交易最终采用收益法作为定价基础，以三三产业未来盈利能力为基础，将未来收益贴现至现在。近年来，第三产业和第三产业经营状况良好，增长强劲，估值合理。

根据对询函的回复，2018年以来已完成的8个重组上市案例的平均市盈率和中位市盈率分别为12.56倍和11.87倍，可比交易承诺期第一年的平均市盈率和中位市盈率分别为17.14倍和18.08倍，高于本次交易承诺期第一年的11倍和15.71倍。从实现利润和预测利润的角度，结合同行业可比上市公司的估值，第三产业和第三产业的估值处于合理水平。

未来的业绩承诺是可以实现的

产业绩效承诺的可实现性也受到市场的关注。

询证函回复称，2019年下半年，在盾构机销售方面，三山实业预计将向杭州金投金融租赁有限公司等国内客户销售13台；有6台完整的盾构机已经交付或正在转运给外国客户，如美国的jaydeeobayashijv。在盾构机核心系统的销售方面，三山实业预计在2019年下半年向中国建筑隧道设备制造有限公司等客户销售10套盾构机核心系统。在盾构机租赁业务方面，三山工业浙江隧道工程集团有限公司等客户租赁的盾构机预计在2019年下半年完成约15公里的掘进距离。此外，2019年下半年，总共售出了20台盾构机。

对询证函的回复显示，根据三山实业签署的现有销售订单和租赁订单，三山实业预计2019年7月至12月实现盾构机销售收入16.51亿元，盾构机租赁收入8018.13万元；预计2019年销售收入将达到20.32亿元。因此，三山实业2019年扣除2.8亿元非返利净利润的业绩承诺是可实现的，对估值和定价没有影响。

通过收购加拿大卡特彼勒(ctcc)完整的知识产权、房地产、机械设备，并继承其所有R&D团队，结合自身多年的技术积累，三山实业迅速完成了资源和技术的整合和再创新，一举奠定了其在国际盾构机行业的地位。未来，在强大的第二大股东中国信达的支持下，公司的发展将步入快车道。

据悉，三山实业已经掌握了全口径、全类型盾构机产品的R&D及制造能力，并全面覆盖了轨道交通、城市公用隧道、公共铁路隧道、越江隧道等十大关键应用领域。

未来，第三、第三产业将充分发挥海外出口优势和项目经验，在满足国内高技术难度盾构机市场需求的基础上，大力拓展国际市场，响应“一带一路”国家战略，进一步向世界推广“中国盾构机”。

(编辑白宝玉)