私募业首个“退出规范”发布 遵循三个“三分之二”表决规则

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■我们的记者王宁

私募行业正朝着良性方向发展。

日前，深圳投资基金协会和深圳私募股权基金协会制定并发布了《深圳问题私募股权基金退出操作指引》(以下简称《退出指引》)，旨在引导深圳问题私募股权基金有序退出，规范退出流程，减少退出过程中的资产减值，提高清算比例，维护所有参与者的合法权益。

许多业内人士告诉《证券日报》，经过多年的无序发展，私募行业出现了鱼龙混杂的混乱局面，已经到了治理和规范发展的阶段。《退出参考》的出版对行业具有明显的积极意义。一方面，对问题私募起到了“有序进退”的制度导向，另一方面，也有利于行业的规范化。

《退出指引》中所称“问题私募基金”是指基金管理人和其他参与者不能根据基金合同或相关法律法规和行业自律规则解决争议、存在利益相关者风险等问题的私募基金，包括以下情况。发现退出存在重大风险，根据现有条件短期内无法解决；相关实体无法就私募股权基金的退出安排达成一致，存在重大投资损失；监管部门和行业自律协会在检查工作中发现私募股权基金存在重大问题；以及其他影响私募股权基金退出的重大风险情况。

据了解，私募股权基金的退出程序分为一般程序和简易程序。退出原则上适用一般程序，但有些私募必须符合简易程序，包括:一是私募基金规模在2亿元以下，自然人投资者人数在50人以下；第二，私募股权基金经理的股东和实际控制人有意愿和能力向所有投资者清偿债务，并与所有投资者达成和解协议；第三，其他需要应用的情况。

《证券日报》记者发现，私募股权基金退出的相关参与者应包括私募股权基金管理人、基金托管人和私募股权基金份额持有人，退出参与机构分为退休工作组(以下简称“退休组”)、投资者大会和投资者监督委员会。

《退出指引》要求退市小组成员由私募基金经理代表和专业中介机构代表组成，成员人数不少于5人；其中，私募基金管理人代表不少于3人；专业中介机构的代表不得少于2人。

私募网研究员李大江在接受《证券日报》采访时表示，退出参考咨询的背景主要是针对流动性较差的私募机构，其核心是在投资者无法行使合约协议时给出一些合理的退出操作参考，目的是更好地保护投资者的利益，为行业的长期稳定做出贡献。

“至于‘退出参考’能否在后期发挥作用，主要是看实施力度是否强。”他说，与此同时，在撤军的过程中，将会出现许多难以解决的与行政管理有关的问题。

根据退出参考，任何撤退小组的决议必须得到撤退小组三分之二以上成员的同意。回避通知的内容包括回避决定、回避工作时间计划、投资者维权的渠道、方式和途径、投资者参与重大事项表决的渠道、方式和规则。退股通知发出后，投资者应在规定期限内确认基金份额。逾期未确认的，以私募股权基金管理人登记的信息数据为准。

业内人士指出，《退市指引》明确规定了私募股权基金退市过程中的三个“三分之二”投票规则。参照《公司法》关于股东大会的规定，投资者可以通过召开投资者大会对重大事项进行表决。第一个“三分之二”是指要求投资者的基金份额占投资总额的三分之二以上。如果投资者的基金份额不符合要求，将重新组织投资者会议。后两个“三分之二”是指投资者在对重大问题进行投票的过程中，必须同时达到投资者人数和所持基金份额的三分之二以上。

值得一提的是，《退出指引》引入了专业中介机构的监督和约束，这本身就是私募股权行业自律和社会监督的重要力量。

另一位业内人士表示，《退出指引》明确指出，私募股权基金应引入律师事务所、会计师事务所等专业中介机构在退出过程中进行资产验证，这有利于保护投资者利益，降低私募股权机构二次违约的风险。