文化长城收监管函 “内忧外患”拉响保壳警报

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蔡联(广东记者徐学成)报道称，文化长城(300089.sz)于10月10日收到深圳证券交易所发出的监管函，公司副董事长、副总经理吴丹珠等数名高管受到批评。由于M&A“后遗症”的漩涡和无休止的内部斗争，由此引发的连锁反应将导致公司离退市越来越近。

深圳证券交易所出具的监管函主要是由于其子公司北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)的审计范围有限，以及大华会计师事务所另一子公司广东联讯教育科技有限公司(以下简称联讯教育)大规模购买无形资产的真实性和合理性。长城的大额预付款项和其他基金应收款的性质和可收回性无法获得充分和适当的审计证据。在此基础上，出具了无法对2018年文化长城财务会计报告发表意见的审计报告

其中，公司副董事长、副总经理吴丹珠、公司董事高洪星、董事会秘书任峰及数名原独立董事未履行相应义务，违反了创业板股票上市的相关规定。

联讯教育和翡翠教育分别于2016年和2018年被文化长城收购，它们也是教育产业布局中的重要“棋子”。我只是没想到，正是这两家子公司让长城文化难以摆脱它。

本监管函涉及的联讯教育“大规模购买无形资产”发生在2018年。根据大华会计师事务所出具的审计报告，大华会计师事务所购买的无形资产主要用于与学校教育运营业务相关的教学软件。但是，经过检查，发现一些学校没有安装相关的软硬件设备，没有发放学生证。因此，大华会计师事务所认为，对于“采购”的真实性，不可能获得充分、适当的审计证据。

然而，文化长城和翡翠教育之间的纠葛更加引人注目。2018年，长城文化以15.75亿元的总价格完成了对翡翠教育的收购。然而，同年3月，在翡翠教育100%的股权转让给公司名下后，翡翠教育的核心管理人员和管理团队没有向翡翠教育董事会报告，出现了许多非法资金配置、对外投资、对外收购和对外处置子公司的行为。截至2019年6月24日，文化长城已公开声明其已失去对翡翠教育的控制，并将其排除在上市公司的并购范围之外。

对此，翡翠教育的几位原股东发起了“反击”，以文化长城董事长蔡廷祥、副董事长吴丹珠个人欠账数额较大、董事会秘书任峰失职为由，要求解除三位董事的任职资格。直到7月26日，长城文化召开了临时股东大会，但是罢免蔡廷祥董事长的议案没有在会上通过。

根据最新消息，文化长城对翡翠教育的原股东和核心管理团队提起诉讼，要求解除之前签署的股权交易相关协议，并将已支付的股份和现金返还给文化长城。

一些券商分析师指出，文化长城前最紧迫的“任务”是如何确保2019年财务报告的顺利发布。如果仍然“无法发表意见”，公司将面临暂停上市的风险。就目前情况而言，如果公司与原股东及翡翠教育管理层之间的纠纷不能及时解决，文化长城面临的形势将不容乐观。