华铁股份收购交易受关注 投服中心呼吁公司尽快释疑

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本报记者侯

10月25日，证券日报记者从中国证券中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)获悉，近日，广东华铁通达高铁设备有限公司(以下简称华铁公司或公司)宣布，拟以现金方式收购山东佳泰交通设备有限公司(以下简称山东佳泰或目标公司)51%的股权。投资服务中心对该交易的承诺履行的可实现性有疑问。希望上市公司能够在临时股东大会审议本次交易之前，充分打消广大投资者的疑虑，使广大中小投资者能够做出理性的决策。

首先，目标公司承诺大幅提高业绩的确切逻辑没有得到充分解释，这不利于投资者的判断和决策。

公告称，山东佳泰主要从事轨道交通特别是高铁座椅的设计、研发、生产、销售和服务，客户主要是CRRC旗下的动车组和客车制造商。山东佳泰于2018年及2019年1月至7月分别实现净利润4900万元及5900万元，而山东佳泰承诺于2019年至2021年分别实现不低于1.6149亿元、2.1514亿元及2.5070亿元的非净利润，其2019年承诺净利润较2018年增长2.3倍。

因此，基于上述业绩承诺，中铁按照收益法以19.28亿元的价格收购了山东佳泰，预计增值率为1，228.21%。但是，公司的公告数据没有充分解释目标公司承诺业绩大幅持续增长的清晰逻辑，请详细披露相关信息。

其次，目标公司承诺业绩增长率明显高于其下游行业，支持其超常增长的竞争优势尚不清楚。

主要表现在两个方面，一方面，轨道交通设备制造业的发展与国家城市轨道交通发展和铁路建设规划密切相关。根据国家发改委等部门发布的中长期铁路网规划:到2020年，高速铁路将达到3万公里；到2025年，高速铁路将达到3.8万公里。到2018年底，全国高速铁路已达2.9万多公里，接近3万公里的目标值。五年规划期内，高速铁路里程年均复合增长率为4.84%，未来高速铁路发展与长期规划偏离较大的可能性较低。因此，支持目标公司业绩以24.6%的复合增长率增长的行业背景是有问题的。

另一方面，山东佳泰的产品不具备垄断竞争优势。山东佳泰生产过程中使用的六项专利技术归湖北于航佳泰飞机设备有限公司(以下简称湖北于航)所有，其使用权通过普通许可获得，这意味着湖北于航可以将这些专利许可给任何第三方。另外四项专利(包括唯一的发明专利)由沈阳瑞和运输设备有限公司(以下简称沈阳瑞和)共同拥有，沈阳瑞和也可以将该专利用于生产，这意味着沈阳瑞和与山东佳泰有竞争关系。众所周知，高铁座椅和其他配件一样进入市场。请充分说明在激烈的市场竞争环境中的竞争优势，以及如何通过扩大市场份额实现业绩的超常增长。

最后，投资服务中心指出，目标公司的生产车间可能被拆除，其生产经营面临重大风险。

公告称，山东佳泰拥有的两个装配车间尚未取得规划、施工许可和产权证书，面临被拆除的风险。请具体说明如果上述车间被拆除，是否会对目标公司的生产产生重大影响，从而导致生产停滞。

如果确实存在这种风险，作为保护公司中小股东和中小投资者权益的公益机构，投资服务中心强烈建议公司为此次收购设立专门的履约保证条款，包括但不限于增加预扣交易资金比例、增加履约保证金、股权质押等。

(编辑乔传川)