沪深交易所修订股份质押公告格式 增设差异化信披制度 增加高比例股权质押信

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本报记者张南

最近，上海证券交易所修订了《上市公司股份质押(冻结、质押、解冻)公告》第46号，深圳证券交易所修订了股份质押(冻结或拍卖等)公告格式。)均已发行的上市公司股东。根据沪深两市的介绍，本次修订以信息披露为重点，以投资者需求为导向，以股东信息披露义务的履行为基础。通过完善和细化披露内容，控股股东质押股份等事项的信息披露要求逐步得到加强。旨在提醒控股股东关注风险，正确把握质押融资规模，引导控股股东关注主营业务，支持上市公司发展，通过提高股权质押的针对性和有效性，维护中小股东权益，稳定市场预期。

接近监管机构的人士告诉《证券日报》，新规对披露资本使用和增量股权质押保障措施有详细要求。一般原则是“质押率越高，披露内容越详细”。例如，质押率超过80%，中介必须发表专业意见。简言之，监管的理念是增加股权质押的信息披露成本，引导上市公司股东控制风险。

另据介绍，在具体实施方面，本次修订采用了“分新旧”的原则，在质押状态发生变化时，股票质押部分只需根据新规定进行详细披露，增量质押部分应严格按照新规定的要求进行充分披露。就具体内容而言，本次修订主要有以下四个方面。

一是建立分级差异化的股权质押制度，提高高比例质押的信息披露要求。本次修订以控股股东或最大股东(以下统称控股股东)的质押率作为质押风险的分层标准，在不同层面形成不同的信息披露要求，有针对性地揭示风险。如果控股股东质押率超过50%，要求披露未来一定时期内的质押还款安排和还款资金来源，是否存在侵害公司利益的行为，以及对上市公司生产经营、公司治理和绩效薪酬义务的影响。鼓励股东质押融资资金，满足上市公司的主要需求；如果控股股东质押率超过80%，应进一步披露质押融资的具体目的、股东的信用状况、质押率高的原因和必要性以及与上市公司的交易情况，引导控股股东恐惧风险，合理控制质押率，从源头上控制风险。

二是要求披露被冻结和被迫平仓的新股，不断规范股东信息披露行为。首先，确定一致行动的计算原则。上市公司股东及其一致行动者的股权质押往往具有“行为趋同、风险联动和联合处置”的特征。有鉴于此，本次修订将上市公司股东及其一致行动者纳入监管范围。其次，明确清算风险的披露标准。要求股东及其一致行动者在存在清算或强制转让5%以上股东所持股份的风险时，披露相关股东的履约能力和追加担保能力，以充分披露风险信息。再次，增加了新股冻结的披露要求。考虑到控股股东或最大股东股份的冻结及其一致行动可能影响上市公司控制权的稳定性，本次修订增加了三种披露情况，如控股股东股份的冻结或影响控制权的可能性，并要求相关股东充分披露逾期债务、资本占用等。，及其对上市公司生产经营的影响。此外，如果股东及其一致行动者打算质押股份，他们可以自愿在质押前预先披露。

第三，应细化股权质押目的、业绩补偿义务等披露要求，充分保护投资者的知情权。新规定明确了各种可能的质押目的，要求股东充分披露质押和质押股份的出售和冻结限制，以确保投资者和投资者能够充分理解和分析股票质押的潜在风险。结合最新的并购监管规定，明确了与质押股份相关的履约补偿义务的具体披露要求。

第四，引入控制股东清算风险的第三方验证，促使各方回归职责。当控股股东持有的股份存在清算或强制转让风险时，引入“第三方”验证机制，要求持续监管期内的董事会、监事会、独立董事、保荐人和财务顾问进行验证，并就上市公司实际控制权或最大股东可能发生的变动，以及对上市公司生产经营、公司治理、绩效薪酬义务等的影响发表意见。，强化中介机构的责任，督促各市场主体回归职责，切实保护上市公司和中小股东。

化解股权质押等关键领域的风险，是全面深化资本市场改革的关键任务。上海证券交易所表示，今后将严格执行新规定，督促上市公司股东特别是控股股东认真评估和进行质押，支持控股股东和关联方化解质押风险，营造专注主营业务、稳健经营的良好氛围，共同提升上市公司质量。下一步，深交所将着力提高上市公司质量，继续加强对股东质押行为的监管，密切关注控股股东高比例质押风险，支持产品创新化解股权质押风险，采取多种措施为上市公司及其大股东化解风险创造良好的市场环境，与各方共同抗击和化解重大金融风险，努力构建与中国特色社会主义创业示范区相匹配的资本市场生态系统。