投服中心质询商赢环球收购 呼吁中小股东积极行权

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我们的见习记者刘伟杰

近日，中证中小投资者服务中心(以下简称“投资服务中心”)关注到上影环球有限公司(以下简称“上影环球”)宣布拟收购HKU零售国际控股有限公司(以下简称“目标公司”)50.01%股权的收购案。值得注意的是，交易对手赢得了全球的实际控制人杨军，持有目标公司70.09%的股权，因此该交易构成关联交易。

作为尚英环球的小股东，投资服务中心对公司近年来连续并购后的财务状况感到担忧。作为专门保护中小投资者权益的公益机构，投资服务中心对上影环球在目标公司股价被人为抬高的情况下从实际控制人手中收购资产是否存在利益转移深表怀疑，呼吁广大中小股东积极参与公司决策，充分行使投票权，切实维护自身权益。

可疑利益的转移

尚英环球宣布，本次交易的转让价格由双方根据目标公司于2019年11月6日在中国香港(HKEx)证券交易所的收盘价进行协商确定，拟转让的股份数量为107，021，140股。

根据wind数据，目标公司11月6日的收盘价为每股8.46港元，因此交易价格约为9.05亿港元。2019年9月27日，香港证监会就标的公司股价大幅波动发布特别公告，提醒投资者即使卖出少量股票，股价也可能大幅波动。建议投资者在买卖股票时要谨慎。截至2019年11月26日，目标公司的股价已跌至每股4.6港元，比11月6日的收盘价8.46港元低约45.63%。

目标公司于2013年7月11日在香港证券交易所上市，主要从事时装鞋类零售等业务。以2019年11月6日的收盘价和2018年的年报数据为基础数据，投资服务中心将目标公司的估值水平与在香港证券交易所上市的鞋类企业进行了对比，发现目标公司的市盈率和销售率远高于同行业其他企业，估值偏高。因此，尚英环球需要解释当目标公司股价被夸大且估值水平明显偏高时，是否存在利益转移。

这次收购有必要吗

上英环球，前身为大元股份有限公司，是一家以炼油为主营业务的上市公司。2016年收购全球星光后，其主要业务转向纺织品和服装的研发、生产和销售。近年来，公司通过并购迅速扩张，并不断收购海外品牌或资产。然而，海外投资项目屡屡失败，导致公司财务状况堪忧。

2017年至2019年第三季度，公司扣除后的净利润分别为-5698.46万元、-20.55亿元和-2.84亿元，同比分别下降318.45%、3507.09%和371.44%；公司2018年第三季度和2019年第三季度经营活动产生的净现金流量分别为-4.09亿元和-1.54亿元；截至2019年第三季度，公司货币资金仅为3679.01万元，流动负债占总负债的94.46%。

对此，投资服务中心认为，在财务状况令人担忧、货币资金有限、短期债务偿还压力大、赔偿金额和预付款无法收回、历史收购项目屡遭失败的背景下，公司需要说明是否有必要再次花费约9亿港元向实际控制人购买持续亏损的标的资产。值得解释的是，这笔交易将如何帮助公司提高资产质量和经营业绩。

呼吁中小股东积极参与公司决策

根据本次交易公告，本次收购已通过董事会决议，独立董事谢荣兴、陈慧刚、姚秋根、曹丹表示，本次交易有利于提高公司可持续发展能力，增加未来投资收益，满足公司长远发展需要，不损害公司及少数股东利益。

投资服务中心认为，公司需要进一步说明独立董事就此次交易做出决策的合理依据，是否对目标公司及其行业进行了详细研究，是否充分了解目标公司的实际经营状况和可能存在的潜在风险。公司应详细披露独立董事的研究过程和咨询的相关信息。

根据《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第31条的规定，当该交易提交股东大会审议时，控股股东尚英控股集团有限公司及其关联方一致行动(合计持股23.88%)需要弃权。目前公司的股权结构比较分散，中小股东数量较多，只有一个大股东持股超过5%(持股比例为13.49%)，因此中小股东的投票情况可能会影响本次交易的最终决策结果。对此，投资服务中心呼吁广大中小股东珍惜股东权利，积极参与公司决策，通过现场参加股东大会或网上投票，充分行使对此次收购的投票权，切实维护自身权益。

(编辑孙倩)