从“诚意满满”到甩锅上市公司董事会 东晶电子原控股股东要收回1亿保证金

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12月2日晚，东晶电子发布了《深圳证券交易所询证函回复》。此前，由于内幕交易，11月26日，东晶电子收到深圳证券交易所的询证函。

今年，英雄互动娱乐的后门——东京电子吸引了很多关注。在此之前，东晶电子向英雄互娱的控股股东帝诺投资支付了1亿元的定金，以示诚意。然而，由于东晶电子受到内幕交易的怀疑，陷入了没有真正控制人的状态，这一重大资产重组宣告结束。

在这封回信中，东晶电子的前控股股东蓝海投资控制认为，英雄们的相互娱乐应该返还1亿元的保证金，这也被认为是东晶电子和英雄们最终没能走到一起的原因。

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1亿保证金成为争议的核心

根据最近一封询函的回复，本次重组终止的直接原因是本次重组所涉及的审计评估工作尚未完成，交易双方没有条件和依据就本次交易的最终交易计划达成一致，并签署《证券交易、吸收合并协议》的补充协议进行确认。

双方未能就是否延长《换股合并协议》以及是否继续推进重大资产重组达成一致的主要原因有两个核心条款。首先，蓝海投资控股认为，蓝海投资控股不再是东晶电子的控股股东，东晶电子是否会继续推进此次重大资产重组应由其董事会决定。此外，帝诺投资应将1亿元人民币的存款及利息退还给蓝海投资控制。然而，英雄互娱控股股东迪诺投资认为，为了确保交易安全，蓝海投资控制支付的1亿元保证金始终应该是此次重大资产重组推进的前提。二是双方未能就本次交易向中国证监会提交全套申请材料审批的具体截止日期达成一致。

今年5月，东晶电子宣布，公司计划通过发行股票的方式，购买英雄互动娱乐科技有限公司100%的股份。东晶电子拟向英雄互动娱乐的所有股东发行股份，以吸收和合并英雄互动娱乐。东晶电子是吸收合并方，英雄互动娱乐是吸收合并方。合并完成后，英雄娱乐的所有股东将成为东晶电子的股东。

为了表示双方的诚意，他们一开始就交换了彩礼。当时，重组计划称，为了有效推动此次交易，蓝海投资控制向迪诺投资支付了1亿元人民币的保证金。如果本次交易未经东晶电子董事会或股东大会批准，东晶电子新增非经营性债务和或有负债，且东晶电子存在应披露但未披露的相关事项，影响本次重组，保证金不予退还。

据公开信息，在东晶电子与英雄的规划重组过程中，东晶电子第二大股东李庆月与蓝海投资控制于6月10日解除了表决权委托协议，东晶电子直接陷入无控股股东、无实际控制人的状态。

在处理上没有达成一致

关于重组计划的终止，独立财务顾问认为，此次重大资产重组终止后，蓝海投资控股和迪诺投资尚未就保证金的处理达成一致，但保证金问题不涉及上市公司，不存在侵犯上市公司利益的情况。此外，公告表明，东晶电子与英豪互不需要承担任何违约责任，双方之间也没有其他后续安排。

一位接近《英雄互娱》的人士表示:有了圣赫美的先例，《英雄互娱》在重组时特别谨慎。为了交易安全，提出了保证金的约束条件。如果蓝海投资控股不再是东晶电子的控股股东，收回1亿元人民币就相当于对东晶电子及其关联方没有相关约束，这是英雄互娱的不可接受的条件。此外，东晶电子没有真正的控制者，深陷内幕交易的神秘之中。此外，收回1亿元存款将不可避免地增加重组道路的不确定性。即使它继续前进，也将使英雄们相互娱乐的谈判更加困难。

值得一提的是，在迪诺的投资处罚案件中，包括:东晶电子有任何应披露但未披露的情况，导致东晶电子不符合再融资、发行股票购买资产和重大资产重组的实质性条件，或被立案调查。据公开信息显示，东晶电子已被曝光涉嫌内幕交易，其股东在规划和重组期间多次减持股份。因此，一些分析师认为，东晶电子已经暴露了内幕交易，这可能已经成为融资融券交易缺乏共识的核心原因。

每次记者联系英雄互动娱乐，询问如何处理押金，但截至记者发稿时，英雄互动娱乐没有发出任何声音。每次有记者注意到，在东晶电子的回函中，迪诺投资都以书面形式回复，我公司正在与蓝海投资管理公司协商解决蓝海投资管理公司向我公司支付的1亿元定金。迪诺投资还表示，上述存款的所有权不涉及上市公司，也不存在侵犯上市公众利益的情况。