溢价逾2.4倍收购两年前参投公司 天奇股份账面或将新添商誉

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■我们的记者曹维新见习记者李亚男

子公司“上市”后不到一个月，天启股份再次宣布收购股权。

近日，天骐股份有限公司宣布拟以自筹资金的股权转让方式收购江西天骐金泰格钴有限公司(以下简称“江西金泰格”)61%的股份，即以总对价4.75亿元收购江西金泰格61%的股份。

记者注意到，江西金泰馆是无锡金空天启回收产业M&A投资企业(有限合伙)的控股公司，是该公司的投资基金。此次交易的股权溢价为244.29%。为什么公司选择两年后以超过2.4倍的溢价收购江西金泰馆？《证券日报》记者致电该公司，并向该公司的证券部门发送了采访提纲。截至发稿时，尚未收到任何采访回复。

一些不愿透露姓名的律师在接受记者采访时表示，“高溢价计划可以由董事会通过，表明公司层面认识到了价格的合理性。”由于本次交易所涉及的外资金额已经超出了公司董事会的权限，此事仍需提交股东大会审议。

4.75亿元收购

江西金泰格61%的股权

根据收益法评估结果，截至2019年6月30日的基准日，江西金泰馆总资产账面价值为2.8亿元，总负债账面价值为5438.17万元，全体股东权益账面价值为2.26亿元。全体股东权益评估值为7.78亿元，增值5.52亿元，增值率为244.29%。

基于上述评估结果，天骐股份拟以4.67亿元的代价收购金空天骐所持有的江西金泰馆60%的股份，并以778.4万元的代价收购共青城金钟投资合伙(有限合伙)(以下简称“共青城金钟”)所持有的江西金泰馆1%的股份。

交易对手之一的金空天棋持有江西天棋金泰格钴业有限公司98%的股权..金空天骐是由天骐股份出资的M&A特种产业基金，其中天骐股份为有限合伙人，认缴出资比例为14.29%。另一交易方金钟植共青城是江西天启金泰格钴有限公司的员工持股平台，由江西金泰格管理层管理和控制，持有江西金泰格2%的股权。

记者查看公告，发现天骐股份于2017年12月参与设立了M&A专项基金，并计划投资江西金泰馆。2018年1月，金空天棋以6.37亿元的交易价格收购了江西金泰格98%的股权。

至于此次投资的原因，天启股份表示，此次投资主要是为了设立一只M&A专项基金，以满足资金需求，充分发挥投资者的专业能力和资源，完成对目标公司江西金泰格的收购，并获得其控制权，通过一定时期的整合达到预期的经济效益。

根据天空调查数据，2017年江西金泰阁被命名为“龙南金泰阁钴业有限公司”，公司当时的法定代表人为钟建林。从2017年2月到2018年7月，江西金台馆记录了多达17处变化。其中，2018年4月，法定代表人由钟建林变更为田七现任董事长兼总经理黄斌。2018年7月，公司名称变更为江西天启金泰格钴业有限公司..

值得一提的是，江西金泰馆的创始人陈耀宗和周金云均为金孔天启的现任股东，并分别担任江西金泰馆的董事和监事。此外，该上市公司的秘书张玉星也在江西金泰格担任董事。

添加商誉或累积商誉

这个行业有差异

一位未透露姓名的注册会计师在接受《证券日报》采访时表示:“商誉的大小取决于可识别的非货币资产。本次交易等于评估增值减去可辨认非货币性资产，按61%份额计算。此外，可确认的非货币性资产还应考虑递延所得税的影响。”

“一般来说，非货币性资产不太可能被完全识别，因此在这笔交易中仍有增加商誉的可能性。”会计补充道。

一些内部人士还表示，有可能积累商誉。他们说:“对于企业来说，资产收购一般是对其公允价值的收购，但是如果它超过了公允价值，就很容易带来潜在的风险。对于上市公司。这需要关注。”

根据公告，天骐股份有限公司没有对外披露应计商誉，只知道其评估增值为5.52亿元。

根据财务数据，截至2019年9月30日，天骐股份的账面商誉为人民币1.53亿元。此前，公司收购了前控股子公司深圳甘泰，形成了5622万元人民币的商誉。当深圳甘泰被从合并报表中删除时，深圳证券交易所询问本公司是否存在较大的商誉减值准备，本公司回答“不存在商誉减值损失”。

此次收购的目标公司江西金泰格是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理和资源化利用的高科技企业，主要产品有氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍。目前，江西金泰馆已建立了废旧锂离子电池原材料采购、回收和产品销售的完整产业链，并完成了二期技术改造。

江西金泰格控股完成后，天骐股份有限公司表示，将依托江西金泰格现有的成熟技术和行业资源，大力发展废旧动力电池的综合回收，从消费电池的综合回收到新能源汽车的废旧动力电池的综合回收，推动废旧动力电池综合回收行业的发展。

“从工业角度来看，锂电池回收的确是一种工业趋势，是新能源汽车等行业的下游产业，具有良好的发展前景。与同行业公司相比，江西金泰格的业绩水平仍相对较好。”上述知情人士表示。