新三板将允许公开发行优化定向发行 两项基础性文件正式发布

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我们的见习记者吴晓彤

12月20日，中国证监会发布了《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》(以下简称《办法》)和《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)。中国证监会上市公司司司长周桂华表示，上述两个文件是新三板改革的基本文件，新三板改革迈出了实质性的一步。下一步是在新三板引入转让上市和公募基金投资制度；监管指引、公开发行和特定公司信息披露等监管文件将尽快出台，这也将引导国有股转让公司做好投资者适宜性、交易方式优化等配套工作。

周桂华表示，《上市公司管理办法》的修订立足于服务新三板改革，着眼于实施非特定合格投资者公开发行，优化定向发行机制。主要有四个内容。一是引入非特定合格投资者公开发行制度，允许上市公司向新三板非特定合格投资者公开发行，实施保荐承销制度。二是优化定向发行制度，放开上市公司35人限制，引入自营发行方式。三是优化公开转让和发行的审计机制。如果公司需要履行公开发行和转让的行政许可程序，国有股转让公司将首先出具自律性意见，中国证监会将在此基础上予以批准。第四，创新监管方式，确定差异化信息披露原则，明确公司治理违规的法律责任，明确中介机构的责任，督促公司规范运作。

为了保证公开发行的质量，周桂华说主要有四个方面。首先，上市公司需要练好内功，打好基础，加强公司的风险控制，确保符合公开发行和选股的条件，不要抱着一种心态去尝试，更不要试着去搞财务欺诈；其次，中介机构需要勤奋和负责，做出专业判断，并做好检查工作；三是证监会和国有股转让公司将进一步提高审计标准和审计效率；第四，中国证监会将加强对公开发行的监管，加大对违法违规行为的查处力度。

周桂华表示，《信息披露办法》在总结上市公司监管经验的基础上，明确了上市公司的信息披露义务，巩固了基本制度。同时，新三板改革后，根据各级公司的特点，建立了差异化的信息披露制度。主要有三个内容。首先，基于新三板市场和上市公司的实际情况，明确了上市公司信息披露的基本要求，以保证上市公司信息披露的质量。二是结合分层建立差异化的信息披露制度，在披露形式、披露内容和信息披露事务管理等方面进行差异化安排，并与中小企业不同发展阶段的实际情况和投资者的信息需求相匹配。第三，中国证监会的行政监管应与国有股转让公司的自律监管相结合，加强分工合作，形成高效的监管机制。

关于差异化信息披露，周桂华进一步解释说，新三板改革后，将有一个基础层、一个创新层和一个选择层，并针对不同层次的企业建立差异化信息披露制度。首先，在形式上，选择层需要披露季度报告、年中报告和年度报告，以及业绩预测和业绩快报，负责审计的会计师需要定期轮换；其次，在内容方面，选定的公司需要披露行业运营信息、主要风险因素、不盈利的原因及其对公司的影响；第三，信息披露管理制度也有区别安排。被选中的创新型公司需要设立董事会秘书，也需要设立专门的部门配合董事会秘书开展工作。基层并没有提出严格的要求，但有必要任命一名高级管理人员。人员也有责任承担信息披露义务。“差异化安排符合公司发展阶段，有利于引导市场行为，更有效地促进监管执法，保护投资者合法权益。”周桂华强调。