5亿投资罗生门：杉杉控股起诉 厚扬投资喊冤

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记者胡，5亿元人民币的资金合作协议是16个月。到期后，回购款项尚未到达，变更后的股权登记尚未完成。现在，一方诉诸法庭，而另一方却经常大声抱怨。

5亿元的投资对任何一家私募股权投资机构来说都不是一个小数目，尤其是对成立仅两年多的宁波厚阳方胜投资管理有限公司(以下简称“厚阳投资”)来说。

几天前，厚阳投资在2016年投资了5亿元。本次投资间接用于购买由杉杉控股有限公司(以下简称“杉杉控股”)牵头的知名影视公司北京如意新新电影投资有限公司(以下简称“如意新新电影产业”)的股权。厚阳投资表示，杉杉控股承诺提供“底价”，双方同意到期日为2017年12月31日。

目前合同期限已过，厚阳投资声称杉杉控股违约，未能支付本次投资中约定的回购金额。

另一方面，杉杉控股已于2017年12月底率先向宁波市中级人民法院起诉厚阳投资。在起诉书中，杉杉控股称，厚阳投资违约，无故不配合工商登记事项的变更。

这个看似简单的投资变成了罗生门事件。

《经济观察报》记者联系了杉杉控股董事长郑永刚。1月10日，郑永刚最初告诉他，他不知道项目的细节，说业务“不能来找我”，相关公司的业务责任不是由杉杉控股直接管理的。

1月6日，后阳投资负责人在北京召开小型媒体沟通会，称其5亿元的投资存在较大风险，并指责投资“主人”方珊珊控股违反回购义务。

本次投资总额5亿元人民币，来源于2016年9月候阳投资与杉杉控股签订的《基金合作协议》(以下简称《合作协议》)。合作协议规定，2016年候阳投资将出资认购。10月成立的宁波后阳再红股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“后阳再红”或“本基金”)，认购本基金28.59元。厚阳投资表示，该公司实际投资了5亿元人民币。

据公开信息查询，后阳再红有两个投资者。除后阳投资的主要投资外，其他投资者为杭州洪灏投资管理有限公司和两名自然人。翟红厚阳只投资了一个项目，即如意新新电影，该项目持有如意新新电影49%的股份。

侯阳在洪当时购买的这部分股权是从上市公司天神娱乐(002354，股吧)购买的。天金娱乐于2016年7月12日宣布，已转让如意新新电影49%的股权，转让价格为16.17亿元，相当于如意新新电影33亿元的估值。

关于后洋投资在后洋翟红的投资，双方同意，在2017年12月31日前，杉杉控股有权自主回购该投资，前提是按照协议支付对价并成功完成变更手续。12月31日后，后阳投资有权利但无义务要求回购。从交易结构来看，交易本质上是贷款式的。2017年12月31日前，杉杉控股可以通过支付厚阳投资的约定收益回购股权，该期间的股权增值归杉杉控股所有。

一位知情人士表示，杉杉控股当时在牵头投资儒家新新电影时，看中了资产的质量，打算通过资本运营将该公司纳入上市公司。意儒新新电影有限公司是业内知名的影视公司，先后出品了多部著名的影视作品，如《致我们的青春终将逝去》、《猛龙过江》、《小时代》、《北平没有战争》、《烈火涅槃》、《铁牙铜牙纪晓岚4》、《米月传奇》等。

然而，去年监管当局不断收紧电影电视公司在a股市场的空资本运营空间。从2016年年中开始，中国证监会开始收紧对游戏、电影和电视行业并购的监管标准，并遵循“一案一议”的原则。2017年2月17日，中国证监会发布了新的再融资规定，旨在遏制当前金融市场融资过度和融资不切实际的现象。“政策变化打乱了杉杉控股的计划，如意新新电影的资本运作也没有按照预期的时间表发展。”上面提到的人说道。

违约纠纷”我们看中了杉杉控股的实力和担保能力，所以做出了这个投资决定。”侯阳的投资合伙人刘对说道。

然而，在2017年12月31日之前，争议爆发了。

2017年12月26日，候阳投资收到杉杉控股的来信，要求候阳投资变更其在上述基金中的合伙份额，并以杉杉控股指定的第三方柯立明的名义进行登记。柯立明是新新电影产业的法人代表。

“我们没有提到回购价格的支付。我们只是要求我们改变工商注册。就连指定的第三方柯立明也没有任何详细的联系方式。我们感到很奇怪，所以我们在收到信的当天就去了杉杉控股。沟通。”刘说:“但沟通失败，杉杉控股一度拒绝接受我们的回复。”

刘表示，让他感到意外的是，当他担心杉杉控股是否会在到期时履行回购义务时，杉杉控股的抱怨已经烟消云散。

12月29日，厚阳投资收到宁波市中级人民法院的民事起诉书和浙江省宁波市中级人民法院的应诉通知书(以下简称应诉通知书)。

杉杉控股在《民事起诉书》中称，根据《合作协议》，杉杉控股有权在自主决定时间内从厚阳投资办公室获得上述基金份额或指定第三方获得，并表示已经是2017年。12月21日，我致信厚阳投资，要求其履行变更投资基金合夥份额的义务，但厚阳投资“无正当理由拒绝履行返还投资基金合夥份额的义务，并拒绝按合同办理工商变更登记手续”，被称为后。

厚阳投资否认杉杉控股的声明，称对方是“完全虚构的”，并质疑杉杉控股“恶意滥用上诉权”。

刘说，首先，杉杉控股并没有像起诉书中所说的那样，在2017年12月21日给厚阳投资发了一封信。厚阳投资在12月26日收到这封信，信是在12月25日发出的。根据厚阳投资向记者提供的特快专递文件，杉杉控股发出这封信的快递日期确实是12月25日。

其次，厚阳投资否认拒绝履行合同和返还投资基金份额。“我们不仅在收到信的当天亲自去杉杉控股表示愿意合作，而且在之前给杉杉控股的信中也表达了同样的态度。我们早就表示希望杉杉控股将到期。回购该股份。”刘对说道。

“我觉得对方已经在打官司了，我从没想过要等我们的答复。”刘对说道。厚阳投资认为，杉杉不仅没有履行其义务，在协议到期时没有支付一分钱，反而“带头起诉，理由是经不起审查”。

诉讼本身也有很大争议。

12月29日，在厚阳投资收到杉杉控股来信的第二天，厚阳投资收到了宁波市中级人民法院发出的上述民事起诉书和应诉通知书。根据《应诉通知书》，宁波市中级人民法院已立案受理。

其中一个细节也让厚阳投资的合伙人感到困惑。宁波市中级人民法院《应诉通知书》的立案日期为2017年12月25日，鄯善控股民事起诉书的立案日期为2017年12月26日。两者相差一天。投资方提出的问题认为，本案是“是否存在诉前受理案件”。

另一个有争议的问题在于案件的管辖权。

根据投资方案，首先，根据合作协议中的约定，“如双方不能通过友好协商解决争议，任何一方应将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁”，仲裁应在诉讼前进行。此外，即使在诉讼中，宁波市中级人民法院也没有管辖权，而应由浙江省高级人民法院管辖。侯阳投资律师沈岱青表示，根据2015年发布的《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院第一审民商事案件管辖标准的通知》，“一方住所地不受理法院所在地省级行政辖区的第一审民商事案件，北京、上海、江苏、浙江、广东的高级人民法院管辖诉讼标的超过3亿元的第一审民商事案件。中级人民法院管辖的第一审民商事案件，诉讼金额5000万元以上。本案至少有一方当事人不在浙江，涉案金额超过3亿元，宁波市中级人民法院无管辖权。

“我们也正在与主审法官沟通此事。法院指出，杉杉控股在上海注册，但其实际经营地点在浙江，厚阳投资在浙江注册，因此其是否符合上述条件尚未确定。但是，我们的意见是，如果按照实际营业地来确定，虽然后洋投资是在浙江注册的，但实际营业地是在上海，所以不管是注册还是实际经营，至少有一个人不在浙江。”沈岱青说道。

记者致电宁波市中级人民法院主审法官徐静波。他回应称:“我们正在按照程序审查被告提出的管辖权异议，目前还没有明确的结论。”

徐静波说“店员可能在时间上犯了一个错误。”

记者致电并发短信给杉杉控股董事长郑永刚。1月10日，郑永刚通过短信回复说，他不知道案件的细节，公司“不能来找我”。相关公司的业务责任不由杉杉控股直接管理。“我刚刚问了他们这件事，他们报告说昨天已经达成了友好协议。”

然而，厚阳投资告诉《经济观察报》，杉杉控股没有与他们进行详细沟通，不可能达成友好协议。

(主编:何一华hn110)