无形资产增值率超122倍商誉占比近90%必创科技6.2亿并购疑窦丛生

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上半年，收入6000万元的碧创科技决定以6.2亿元收购卓立汉光，增值率为605.12%，无形资产评估增值率超过122倍。此次收购无疑是一场赌博

《投资时报》研究员李宇辰

3月以来，北京比创科技有限公司(以下简称比创科技，股票代码300667)收购了北京卓立汉光仪器有限公司(以下简称卓立汉光)100%的股权，最终敲定了交易细节。

根据碧创科技的公告，拟通过发行股票、可转换债券及支付现金的方式，向丁亮程及卓立汉光其他40名股东购买卓立汉光100%的股权。成交价格最终确定为6.2亿元，增值率为605.12%。6.2亿元的对价将通过三种方式支付:发行股票4.03亿元，发行可转换债券3100万元，现金1.86亿元。

然而，这一看似合理的并购案例背后却隐藏着诸多疑点，因此，针对8月27日碧创科技收购卓立汉光的公告中披露的数据异常和矛盾，深交所专门发出了重组询证函，要求碧创科技对无形资产升值幅度较大的原因和合理性、卓立汉光主要业务板块收入增速大幅下滑的原因等进行补充说明。，尤其是进一步提示商誉占净资产的估计比例的风险。

在梳理相关业绩报告后，《投资时报》的研究人员了解到，2019年上半年碧创科技实现收入6305.28万元，同比增长16.48%，净利润920.17万元，同比增长11.05%，扣除686.71万元后的净利润同比增长24.13%；2018年收入2.1亿元，同比增长21.42%，净利润4733.44万元，同比增长10.41%，扣除后净利润4244.02万元，同比增长7.28%。

总体而言，作为上市公司，碧创科技的特点是规模小、业绩增长稳定、盈利能力弱。

无形资产评估增值率超过122倍

碧创科技于今年3月8日开始收购卓立汉光，碧创科技董事会审议通过了相关交易计划；此后，该计划于3月21日根据深圳证券交易所的要求进行了补充；最后，8月14日，碧创科技董事会审议通过了《北京碧创科技股份有限公司关于发行股票、可转换债券、现金购买资产、募集配套资金及相关交易的报告》(以下简称《交易报告》)，并最终确定了交易细节。

根据交易报告，碧创科技通过发行股票、可转换债券、支付现金等方式购买了丁亮程等40名卓立汉光股东持有的卓立汉光100%的股权，最终成交价格确定为6.2亿元。

投资时报的研究员注意到，根据《中国日报》的数据，截至2019年6月30日，碧创科技的货币资金为1.31亿元。碧创科技的业绩数据还显示，2017年、2018年和2019年1-6月的收入分别为1.73亿元、2.10亿元和6305.28万元，净利润分别为4286.99万元、4733.44万元和920.17万元。

这也意味着，与6.2亿元的交易对价相比，碧创科技的这些数据无疑告诉市场，收购卓立汉光是一场豪赌。

履约承诺方承诺卓立汉光扣除母公司2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于5000万元、5900万元和6800万元。

值得注意的是，交易评估的基准日为2019年4月30日。卓立汉光100%股权的账面净资产为8851.52万元，预计价值为6.24亿元，预计升值5.36亿元，升值率为605.12%。其中，流动资产评估值为1.92亿元，增值率为7.89%；长期股权投资评估值为1.67亿元，增值率为1153.72%；固定资产预计价值1.07亿元，增加值率168.88%；无形资产账面价值665，100元，主要是计算机软件，预计价值82，062，600元，增值率12，238.71%，超过122倍！

通过对以上数据的分析，我们可以看出卓立汉光的升值速度很快，尤其是无形资产的升值速度超过了122倍。在“交易报告”中，碧创科技表示，在描述资产评估中高增值率的风险时，增值率较高。评估值主要基于目标公司未来的业绩增长。如果卓立汉光未来经营状况未能如期发展，目标资产的价值可能低于该评估值。

基于此，深交所明确要求碧创科技结合无形资产的具体构成，补充大增值评估的理由和合理性，并要求评估人员出具验证意见。

数据显示，卓立汉光2017年、2018年及2019年1月和4月的主营业务收入分别为2.98亿元、3.32亿元和1.33亿元，扣除后归属于母公司股东的净利润分别为3338.16万元、3989.34万元和1925.77万元。特别值得注意的是，卓立汉光2017年的经营活动产生的净现金流量为-390万元，与当年的净利润数据相差甚远。因此，深交所要求结合相关报表的勾稽关系，解释卓立汉光净利润与现金流量差异较大的原因。

通过对比碧创科技和卓立汉光近三年的数据，可以看出碧创科技和卓立汉光在销量和业绩方面的数据基本一致，但今年卓立汉光的收入利润却拉开了与碧创科技的差距。

商誉占净资产的89.38%

截至2019年6月底，碧创科技的账面净资产为4.05亿元，本次交易将产生商誉3.62亿元，占净资产的89.38%。如此高的比例意味着卓立汉光的任何麻烦都会对碧创科技产生巨大的影响。

深交所也担心由此带来的风险，特别要求碧创科技完成交易后，预计商誉占上市公司净资产的比例将进一步显示风险。

数据显示，卓立汉光成立于1999年，卓立汉光投资于2016年成立了先锋科技(香港)有限公司(以下简称先锋香港)，是卓立汉光的全资子公司。根据交易报告，先锋香港的主营业务产品构成与卓立汉光基本相同，其成本核算仅包括材料成本和支付给卓立汉光的服务费。

因此，深交所要求补充披露先锋香港成立的目的、与卓立汉光的业务分工及其具体的业务模式，并说明其报告期和预测期的毛利率和收入增长率与卓立汉光存在差异的原因和合理性。

深交所关注的是，2017年和2018年卓立汉光光学和光电分析仪器的销售收入分别增长了48.15%和17.27%，预计2019年同比增长12.06%，此后增长率将在8%左右；2017年和2018年，基于光谱成像和激光技术的测量测试系统的销售收入分别增长103.49%和97.04%，预计2019年增长59.13%，增长率约为19%。仔细分析卓立汉光这两项销售收入的变化，可以看出这两项销售收入的增长分别在2018年和2019年大幅下降。

针对这两个数据变化的异常情况，深交所要求说明卓立汉光光学光电分析仪器2018年收入增长率大幅下降的原因、该产品预测收入增长率的选择依据以及基于光谱成像和激光技术的测量测试系统，以及远低于报告期水平的原因和合理性。

深交所注意到，《交易报告》称，卓立汉光工业光电检测产品和精密光机电控制系统2019年的业务规模有望实现大幅增长。但根据收益法评估数据，2019年卓立汉光工业光电检测产品和精密光机电控制系统的销售收入预计同比下降22.12%，此后年收入增长率将在1%左右；子公司香港先锋的类似产品的收入预计在2019年下降36.26%，此后的年收入增长率约为16%。

在这种矛盾的情况下，深圳证券交易所要求碧创科技核实《交易报告》中的2019年工业光电检测产品和精密光机控制系统业务规模的变化是否准确；结合卓立汉光和先锋香港相关产品的现有订单和完成进度、未来销售和市场拓展计划，说明预测收入增长率的依据和合理性。

根据交易报告，与卓立汉光类似产品的国内制造商包括浓缩技术和田瑞仪器。根据2018年年报，浓缩技术实验室分析仪器毛利率为50.84%，田瑞仪器主要光谱仪产品edxrf毛利率为63.38%，卓立汉光高光谱产品和仪器以外的产品毛利率不超过35%。

对此，深交所要求解释卓立汉光与可比公司相关产品毛利率差异较大的原因。

《投资时报》研究员指出，碧创科技对此次收购充满信心，表示此次交易完成后，卓立汉光的盈利能力将会增加利润，成为新的业绩增长点，这有利于进一步增强公司的市场拓展能力和后续发展能力，提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。然而，以相当于自身规模6倍以上的溢价收购卓立汉光，无疑是对卓立汉光未来成长的期待，也需要时间来检验碧创科技能否实现其愿望。