科创板首家CDR发行公司问询来了 九号智能这样回应关键问题

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据《上海科技报》记者吴凡报道，10月1日晚，庆祝新中国成立70周年的活动不仅带来了各种传统表演，还带来了各种科技产品，其中数百名身穿银色科技感上衣、踩着小型电动平衡车的演员表演酷劲十足，吸收了无数粉末。

上述电动平衡车是由小米和第九机器人有限公司(以下简称“第九智能”)共同推出的，该公司是一家海外企业，但也是首家发行cdr(存托凭证)申请板的企业。

据《科技板块日报》记者了解，第九智能是第一家因申请材料更新而暂停审核的企业，但在完成材料后，公司重新回到了受理状态。10月9日晚，该公司披露了对上海证券交易所第一轮询价的回复，涉及71个问题，包括vie结构是否会在未来被拆除，收入增加但利润没有增加的原因，以及是否严重依赖小米集团。

未来将继续采用vie架构

在科技板块推出之前，国内新经济企业往往达不到在国内交易所上市盈利的门槛，因此大多寻求海外上市，构建vie结构成为这些企业海外上市的主流模式。

第九智能是一家红筹股企业，拥有特殊的公司治理安排，如投票权差异和vie结构。记者了解到，第九智能在A轮融资中搭建了vie结构，考虑到当时海外融资的便利性，科技局的相关政策尚未出台。

然而，随着创新包容的科技板块向红筹企业伸出橄榄枝，九智成为首家申请科技板块的红筹企业。

值得注意的是，许多海外上市的中国公司都希望返还a股，而且大多数都选择了解散vie，然后在私有化和退市后以a股上市。然而，9号智能并没有拆除vie结构，而是选择保留它。chansons Capital执行董事沈梦对记者表示:“保持vie结构可以让一些投资者保持灵活的海外持股状态。”

但是，基于红筹股结构，可能会产生一些风险，包括“协议控制结构下相关主体的违约风险”、“协议控制结构及相关安排可能导致的税收风险”等。

一些投资银行家向《科技报》记者指出，从监管当局和监管便利的角度来看，他们仍然希望企业能够拆除vie结构，将上市实体放在中国。“目前，国内相关司法系统尚未明确承认vie协议的有效性，但也没有否认，这也给监管部门带来了难题。”

在第一轮询价中，9号智能回复上海证券交易所，发行人采用协议控制结构是必要和合理的。该公司未来仍将采用vie架构。

也就是说，9号智能理财的主体是一家海外公司。如果你想在国内交易所上市，又不想拆除vie结构，你必须发行cdr。

根据上海证券交易所科技板块上市规则，智能9号计划本次发行不超过704万股a股普通股，作为cdr发行的基础股，占cdr发行后公司总股本的比例不低于10%。基本股和可转换债券的转换比例将按照1股/10可转换债券的比例进行转换，下一次公开发行不超过704万可转换债券。

记者注意到，小米选择港股上市时，原本打算同时发行权证在内地上市，但最终没有考虑国内资本市场环境的不确定性等因素。目前，cdr是市场上的创新产品，在中国国内资本市场上还没有先例。如果9号智能最终登上了科技板块，它将成为科技板块的第一个“cdr”。

上述投资银行家告诉记者，企业发行信用违约互换的门槛相对较高，一些大型红筹企业可以实施。然而，这些企业规模庞大，并不缺钱，因此它们没有发行信用违约互换的动机。

这位投资银行家表示，他补充道:“cdr目前的交易方式、基本股票和cdr的具体转换方式，以及后续cdr的交易价格是否会大幅波动等。”，上述情况仍不确定。在我看来，cdr的发行也是个案，不会有很多公司会选择这种方式。”

会计准则影响净利润

根据招股说明书，第九智能是世界著名的运输和移动服务机器人制造商。其主要业务是设计、研发、生产、销售和服务各种智能短程移动设备。

公司主要产品分为智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务机器人等产品系列。

从2016年到2018年，公司营业收入实现了跨越式增长，年收入分别为11.53亿元、13.8亿元和42.48亿元。然而，尽管收入有了长足的进步，公司的净利润却持续亏损。报告期内公司应占净利润分别为负1.58亿元、负6.27亿元和负18亿元。

更奇怪的是，报告期内，除2017年外，公司扣除后的净利润为负，2018年扣除后的净利润比扣除前的净利润多约23亿元。

此外，报告期内公司净资产也持续为负。差距如此之大的原因是什么？

答案在于会计准则。

第九情报部在第一轮调查中答复称，报告期内公司净资产和净利润持续为负的主要原因是优先股和可转换债券的会计处理。报告期内，公司经营收入和业绩持续增长。总体评估价格，

随着价值的上升，优先股和可转换债券的公允价值相应上升，导致各期公允价值变动损失，导致报告期内公司净资产和净利润持续为负。

《科技报》记者注意到，如果扣除受优先股和可转换债券影响的净利润，最近一年和第一期的净利润均为正。

事实上，除第九智能外，小米、美图等公司因优先股公允价值损失增加了净利润账面损失。

值得注意的是，本公司于2019年4月2日将多轮优先股转换为普通股，并于2019年6月27日终止股东优先权利恢复条款，将其作为权益工具入账。也就是说，在2019年6月30日后的会计期间，9号智能将不再受优先股和可转换债券公允价值变动的影响。

据说不存在依赖小米的生态链

在第九智能的股东中，有一个明星股东——小米集团，它不仅支持公司的资金，还帮助公司拓宽销售渠道。

股权方面，小米集团持有发行人10.91%的股份，雷军作为实际控制人持有发行人10.91%的股份；在关联交易中，小米是其最大的客户。报告期内，公司对小米集团的关联销售额分别为6.43亿元、10.19亿元、24.34亿元和10.50亿元，分别占55.75%、73.76%、57.31%和47.32%。

此外，公司同期从小米集团的关联采购分别为26万元、1512万元、1963万元和632万元。

简言之，该公司负责小米定制产品的整体开发、生产和供应。公司根据小米集团的订单要求，组织自己的工厂和铸造厂进行生产，并运送到小米集团指定的仓库完成产品交付。最后，小米集团负责产品的对外销售。

由于上述关联交易所占比例相对较高，上海证券交易所也要求第九智能解释上述相对较高的比例是否合理。当然，更重要的问题是，该公司是否已经“依赖”小米集团。

在之前披露的招股说明书中，9号情报提到了“单一客户依赖风险”的存在。然而，在第一轮调查的回复中，公司表示，与小米集团的合作不仅使公司产品的市场份额迅速增加，也使小米集团能够为客户提供更优秀的智能硬件产品。

此外，该公司表示，其与小米集团的合作主要限于小米的定制产品，该公司通过自己的销售渠道销售公司的其他产品。公司称，2018年和2019年1-6月，公司扣除小米集团后的营业收入分别为18.13亿元和11.69亿元；扣除小米集团后的毛利分别为7.42亿元和4.86亿元。

据第九智能称，扣除对小米集团相关销售的影响后，该公司仍有能力独立于市场获得业务，并仍具有可持续的盈利能力。

2016年至2019年上半年，第九智能向非关联方的收入分别为5.1亿元、3.62亿元、18.13亿元和11.69亿元，分别占当期营业收入的44.25%、26.24%、42.69%和52.68%。据公司介绍，这将进一步扩大空房产品市场，并逐步减少相关销售对公司主营业务收入的影响。