时隔9天监管二问：7.74亿收购超业精密疑点太多，智慧松德请解释！

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怀斯·宋德寄予厚望的新一轮M&A会议受到质疑:关联方占用非经营性资金是否构成实质性障碍？估价合理吗？业绩承诺的特殊设置是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益？过度行业精度是否有不适当的会计调整？

《投资时报》研究员李宇辰说

在经历了上一轮外延式并购的主要业绩下滑和高溢价收购造成的商誉巨大减值后，松德智能设备有限公司(以下简称智慧松德，300173.sz)被拖入了巨额亏损的大坑，看来智慧松德仍未能走出阴影。

到今年上半年，该公司的净利润仍大幅下降，业绩增长的曙光很难出现。对此，深圳证券交易所在《中国日报》上发出询证函，要求智松德解释净利润大幅下降的原因(详见《投资时报》10月15日“智松德迷雾:应收账款占总资产的24%，欠款异常处理引发监管好奇心”一文)。

根据智松德10月15日发布的业绩预测，2019年前三季度净利润预计分别为268.16万元和1072.64万元，同比下降60%和90%，盈利能力没有变化。

引起投资者和监管者兴趣的不仅仅是第三季度报告的预期数据。《投资时报》的研究员注意到，怀斯·桑德开始了新一轮的并购，以扭转业绩持续下滑的局面。这成为公司近期市场关注的新焦点:7.74亿元收购东莞叶超精密设备有限公司(以下简称叶超精密)88%的股权，新一轮的并购仍然代价不菲。

由于并购中的诸多矛盾，智慧松德在9天后收到《中国日报》的询证函后再次受到深圳证券交易所的质询。

值得一提的是，今年年初，Wise Sonde刚刚完成了控制权的变更。佛山公用事业控股有限公司(以下简称佛山公用控股)累计持有智慧松德1.54亿股，占总股本的26.28%，成为智慧松德的控股股东。

并购给怀斯·桑德带来了短暂的快乐，但最终它们大多是痛苦的教训。在新控股股东的领导下，新一轮并购如何化解高溢价并购推高商誉减值的影响？你能扭转智慧颂德业绩下滑的颓势吗？

交易的障碍

在10月1日披露的《关于发行股票并支付现金购买资产和募集配套资金及相关交易的报告》(以下简称《报告》)中，智松德表示，计划通过发行股票并支付现金的方式购买叶超精密88%的股权，并计划通过包括佛山市电子政务在内的不超过5家特定投资者非公开发行股票的方式募集不超过4亿元的配套资金。

叶超精密100%股权的评估值为8.81亿元，88%股权的最终交易价格为7.74亿元，溢价为162.90%。智松德以发行股票和支付现金的方式支付，其中向交易对手发行8297.14万股(发行价为5.60元/股)，支付现金3.1亿元。

数据显示，在过去三年中，叶超精密的股本增加或变更了五次，最近一次是在2017年2月增资。当时，叶超精密100%股权的估值为4.4亿元，与智慧松德8.81亿元的估值相差100%以上，两次增资评估相差很大。

两年半之后，超精密估值已经上涨了100%。为什么？这合理吗？智松德收购叶超精密股权的估值合理吗？这笔交易的价格公平吗？

值得注意的是，报告中的风险警示指出，该交易在实施前仍需满足若干条件，包括但不限于股东大会对交易正式方案的批准、相关国有资产审批主体的正式批复以及中国证监会的批准。根据企业调查，今年年初，怀斯桑德刚刚完成控制权的变更。佛山公孔累计持有智慧松德股份1.54亿股，占总股本的26.28%，成为智慧松德的控股股东。因此，该交易仍需经国有资产管理部门批准。

目前，国有资产管理部门对此笔交易的审批进展如何？是否对公司召开股东大会审议本次交易相关事宜有重大影响？

《投资时报》的研究员注意到，事实上，除了必要的审批程序外，Wissonde本身也存在问题，比如关联方占用非经营性资金。

根据公开信息，2017年5月31日，智慧松德将其持有的中山松德印刷机械有限公司(以下简称松德印刷机)100%的股权转让给中山松德实业发展有限公司(以下简称松德实业)。截至今年6月30日，松德实业剩余股权转让价款1.39亿元及松德印刷机械应付款项6920万元尚未支付给公司。

据调查，松德实业是智慧松德的控股股东和实际控制人，现为大股东郭、张晓玲控制的法人。郭和张晓玲分别持有松德实业50%的股权。同时，松德实业还直接持有智慧松德5.40%的股份；松德印花机是松德实业的全资子公司，因此松德实业和松德印花机是智慧松德的关联法人。

根据数据显示，在宋德实业的欠款中，股权转让价格于今年6月30日到期，应收款项于2020年6月30日到期。1.39亿元的股权转让价格构成关联方的非经营性资本占用。

智松德关联方占用非经营性资金导致了此次重大资产重组的法律障碍。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款指出，上市公司发行证券应当符合《证券法》规定的条件，并符合以下要求:最近12个月内，上市公司未违规对外提供担保，或者上市公司控股股东、实际控制人及其他控股企业通过借款、抵债、支付资金等方式占用资金。

智松德原实际控制人及其关联方占用非经营性资金是否构成本次重组的实质性障碍？交易计划是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定？

有趣的是，《投资时报》的研究员注意到，上海普泰来新能源科技有限公司(以下简称普泰来，603659.sh)曾计划于2018年2月收购叶超精密100%的股权，但最终于2018年5月终止交易。

为什么普泰终止了对叶超精密100%股权的收购？智慧颂德的报告中有没有未披露的内容？

智松德过去一年的股价走势

数据来源:风

绩效承诺的特殊设置

根据该报告，交易对手承诺叶超精密2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于6600万元、7900万元和9500万元。如果该交易在2019年12月31日前未得到中国证监会M&A委员会的批准，2022年净利润将增加至不低于1.07亿元。

值得注意的是，本次收购的承诺净利润并未完全排除其他非经常性损益，如投资损益、政府补贴等，而是根据净利润计算的，与通常的计量标准不同。在a股市场，并购的业绩承诺基本上采用扣除非经常性损益后的净利润。因此，以净利润作为绩效承诺的计算标准，可能会影响超级产业的精确价值判断。

为什么承诺的净利润不扣除非经常性损益？这合理吗？有特殊的利益安排吗？这已经成为交易所和投资者提出的一个重要问题。

此外，履约承诺的另一个特殊设定是:交易双方同意，如果履约承诺在履约承诺期内的某些条件下未能实现，则视为交易对手已实现当年的履约承诺，且未获得任何补偿(以下简称豁免安排)。

《投资时报》的研究员指出，根据该报告，豁免安排中有三个条款。主要内容是智慧松德及其关联方擅自借入和挪用超精密资金，智慧松德及其关联方(超精密除外)因自身责任、担保等与超精密无关的事项而卷入重大诉讼，或其财产和银行账号被查封、冻结。智颂德违反法律或超精密公司章程，严重干扰超精密。

豁免安排的这些条款是否明确可执行？如何解决后续纠纷？这些特殊环境是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益？

据企业调查，叶超精密成立于2012年12月，注册资本为2869.6万元，主要从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售和服务，产品广泛应用于电力、消费电子软包装电池和电力方壳电池领域。

数据显示，2017年、2018年以及2019年1月和7月，叶超精密分别实现收入1.63亿元、3.3亿元和2.31亿元，2018年的收入比2017年增长102.37%；净利润分别为2345.18万元、4763.11万元和4969.02万元。2018年净利润同比增长103.10%；销售毛利率分别为39.44%、40.33%和38.48%，今年明显下降。

与2019年6600万元的业绩承诺相比，超精密前七个月实现的净利润占比达到承诺的75.29%。实现今年的业绩承诺应该没有问题，但毛利率的明显下降为未来的业绩提供了预警。

超精密盈利能力是可持续的吗？三年绩效承诺期内的绩效承诺能否实现？

是否存在任何不当的会计对账？

根据本报告，超精密高科技企业证书将于2019年11月到期，收益法评估假设超精密高科技企业能够持续获得优惠税率。

如果叶超精密在证书到期后不能继续享受优惠税率，对下一年的净利润会有多大影响？因此，也存在相关评估假设是否合理的问题。

《投资时报》的研究员指出，深交所对超精密预测的质疑源于过去两年左右超精密库存、预付款和客户集中度的异常变化。

根据《报告》，2017年、2018年、2019年1月和7月，叶超精密各期末货币资金余额分别为870.22万元、674.23万元和3.08亿元。今年，增幅达到4464.61%。突变。存货余额分别为2.68亿元、4.64亿元和7.7亿元，分别占总资产的47.02%、47.37%和59.44%，且这一比例还在继续上升。同样，今年也出现了突然的增长。

数据还显示，两年及以后一段时间内，场外精准预收款余额分别为1.82亿元、4.70亿元和6.93亿元，今年也大幅增长。预收款的急剧增加导致负债的迅速增加。同期，场外交易精度的资产负债率分别为47.87%、66.74%和74.12%。超行业精度的资产负债率相对较高，今年的数据明显高于智能探空仪(6月末为47.43%)和同行业可比公司的平均值(7月末为50.92%)。

场外精确库存、预收款、营业收入、货币资金等科目的变动是否合理？是否存在任何不当的会计调整，如收入的跨期确认？

在客户集中度方面，2017年、2018年和2019年1月至7月，叶超精密前五名客户分别占93.38%、92.92%和94.73%，最大客户均为新能源技术集团，销售额分别占59.75%、56.23%和64.11%。今年以来，五大客户和单一客户的集中度有了很大提高。可以预计，如果叶超精密主要客户的生产经营发生重大变化，或者主要客户的订单大幅减少，其经营业绩将迅速下降。

为什么超精密客户的集中度这么高？这合理吗？这对超级精密未来的运行稳定性有多大影响？相关客户的流失对超精密的可能影响是什么？

报告显示，截至2019年7月31日，智慧松德收购叶超精密将产生商誉5.13亿元，占智慧松德总资产的15.16%。在《报告》中，智松德乐观地表示，此次交易完成后，将整合其卓越的工程设计和设备研发能力，延伸特种设备制造业的产业链。通过整合技术优势和规模效应，有助于公司优化业务布局，提高盈利能力和抗风险能力。

然而，过去积极频繁的海外并购中，踩雷的概率并不低，商誉减值的高风险一直伴随着。这一高溢价收购能否超越行业精度，避免以前的错误？

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