同力机械并购关联公司“帮大忙” 实控人IPO前获2亿“先尝甜头”

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蔡联(南京记者王俊贤)近日，江苏通力日盛机械有限公司披露了招股说明书的申报稿，拟在上海证券交易所主板上市，拟发行不超过4200万股的股票，共募集资金7.83亿元，用于投资“自动扶梯零部件生产建设项目”、“自动扶梯零部件R&D中心建设项目”及补充营运资金。

值得注意的是，2017年，同利机械的实际控制人通过转让4项目标资产和向目标公司支付股息，从同利机械和目标公司获得现金总额超过2亿元。同利机械也通过并购“大大增强了实力”，其母公司2018年净利润的60%以上来自这四家被收购公司。

受到上下游的挤压，毛利率持续下降

数据显示，同利机械主要从事R&D电梯部件和电梯金属材料的生产和销售，其主要产品包括自动扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料。

从2016年到2018年以及2019年第一季度，通力机械实现营业收入分别为11.03亿元、12.15亿元、13.89亿元和2.73亿元，其中2017年和2018年分别增长10.21%和14.3%。报告期内归属于母亲的净利润分别为1亿元、9200万元和1.3%

蔡联记者注意到，报告期内同利机械的毛利率持续下降，分别为23.79%、21.51%、19.15%和18.16%。

同利机械表示，自2014年以来，由于宏观经济放缓和房地产调控政策的影响，电梯行业的竞争日益激烈。此外，自2016年以来，钢铁等基本原材料的价格与报告期开始时相比也大幅上涨。自动扶梯零件和直梯零件的毛利率下降。

据国家统计局统计，2019年1-8月电梯累计产量为74.6万台，累计增长率为3.2%，其中8月份为11.6万台，同比下降0.9%。

一位资深电梯行业官员表示:“经过高速发展阶段后，国内电梯行业已进入稳定发展时期，每年新增产量变化不大，但增速已开始回落。未来3-5年，新的电梯市场将主要依靠经济适用房建设、棚户区改造、城市轨道交通、公共基础设施等。其中，另一个重要方面是在旧楼安装电梯。”

招商证券的研究报告显示，电梯行业的拐点已经确立，利润率已经修复，“规模效应+模式改善”带来的利润修复将继续，电梯行业预计将开始2-3年的景气循环。目前，最大的风险来自成本方面(钢铁和稀土价格)。2019年是电梯行业业绩的转折点，未来几年，翻新需求将延长繁荣周期。上半年，电梯制造商的表现验证了行业景气的判断，净利率大幅反弹。

四家关联公司贡献了60%的净利润

事实上，同利机械目前的收入和净利润规模都很大，这与它在2017年收购的四家公司是分不开的。

根据申报，通力机械于2017年收购了四家附属公司，均为其现有子公司:2017年7月，通力机械收购了江苏李闯100%的股权和江苏华力100%的股权；同年8月，收购重庆华创100%的股权；一个月后，它收购了鹤山谢利100%的股权。

被收购的四家公司均为同利机械的关联公司，由同利机械董事长兼经理李国平所有，或与行政人事部部长李乐琴共同所有。李国平和李腊琴是夫妻，是同利机械的控股股东和实际控制人(实际控制人还包括他们的子女)。

在通力机械的声明中，鹤山谢利成立于2008年，旨在开发华南地区的电梯零部件市场；同年，江苏李闯成立，开始为电梯主机制造商提供直梯组件，进一步丰富了自己的产品体系；2011年，为了加强对材料成本和质量的控制，江苏华立成立，专门从事电梯金属材料加工，行业开始向上游延伸；2013年，进入西南市场，成立重庆华创。

那么，为什么这些公司由控股股东建立，然后转移到上市公司？对此，采莲记者10月16日多次致电同里机械，但无人接听。

对于此次重组，同利机械在招股说明书中表示:“为整合发行人的业务、管理等资源，避免横向竞争，减少关联交易，在报告期内，对实际控制人控制的相同或类似业务进行了重组。”

10月16日，上海财经大学500强企业研究中心金融学教授宋文阁对金融协会记者说:“实际控制人的后代被合并到上市公司一起上市，主要是为了解决同行业的竞争，增强上市公司的实力。监管机构依法要求上市公司在上市前清理其横向竞争。替代方法包括注销、转让给不相关的第三方，以及注入上市公司一起上市。同利机械对关联公司的处理是收购，内部资产重组后成为一个整体，并转变为股份公司，共同上市。”

招股说明书没有披露这四家公司被收购时的业绩，但2018年，它们分别实现营业收入3.39亿元、5.35亿元、8618.91万元和2.21万元，净利润分别为3096.08万元、1127.98万元、425.96万元和3038.16万元。

据此计算，这四家公司实现营业总收入11.81亿元，净利润7688.18万元，占同利机械合并报表中收入的85.03%和归属于母公司的净利润的65.71%。也就是说，2018年，同利机械60%以上的净利润来自被收购的四家公司。

实际控制人收到了2亿多现金

根据招股说明书，同利机械收购上述江苏李闯、江苏华立、重庆华创和鹤山协鑫的交易对价分别为3621.32万元、3025.21万元、3029.43万元和612.76万元，截至2016年底，上述四家公司的净资产分别为9204.18万元、6976.6万元和329.4万元。

根据这一计算，同利机械的总交易价格为1.03亿元，与四家公司2016年底的净资产总额2.17亿元相比有所折让。

宋文阁认为，只要按照法律规定的程序反映市场的公允价值，评估报告就具有法律效力，关联方关系及关联交易的信息披露充分，就可以理解为不存在瑕疵。至于评价值的高低，在信息不对称的情况下很难判断。但是，评估值和最终交易价格可能不一致。在中间，双方之间有一个谈判过程。最终交易价格为议价，应综合平衡募集资金、净资产、已发行股份数和发行价格的影响。

不过，记者注意到，上述四家公司在更换股东之前已经支付了股息。

根据招股说明书，在合并之前，四家公司分配给原股东的利润总计约为1.22亿元人民币，计入2017年。

这也意味着同利机械的实际控制人虽然折价转让了四家公司的股份，但同时通过四家公司的分红获得了1.22亿元现金，其获得的分红和转让价格总额达到了2.25亿元。

宋文阁表示，在被注入上市公司之前支付股息的做法被认为是合法和合规的，只要它符合公司法和公司章程。至于红利的使用，可能是实际控制者想改善家庭生活，或解决历史遗留问题，或设立基金等。