和远气体“旁氏”资本迷局之二：造假也能上市？

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沪深资本集团黄金证券研究？比齐。杜峰/研究员魏莹唐力李鸿/编辑

本文是金正岩沪深资本集团的年度研究报告。鉴于覆盖面的复杂性，本文分为上、中、下三章，本文是中间一章。

潜江是江汉平原的一个县级市，距离武汉大约两个小时的车程。在这个城市里，许多不为人知的故事可能每天都会发生，但是对于资本市场来说，这个城市里没有多少“故事”。

自2011年起，走在拥抱资本之路上的湖北河源燃气有限公司(以下简称“河源燃气”)在潜江有了一个尴尬的“故事”，其资本运作等技术都“高超”。

在梳理了杨涛和他的“朋友圈”之后，我们不禁要说，这种“掠夺性”的资本运作是如此巧妙，以至于国有资产可能成为“唐僧肉”。在建工程上演了“别人占鹊巢”的场景，河源燃气的三个建设项目借用别人的“贝壳”作为自己的政绩，涉嫌违规造假。在集资项目中，甚至有“暗箱操作”的做法，这不仅缺乏依据，还涉嫌虚假陈述和“圈钱”。

11月14日，河源燃气突破海关关。对于任仲来说，未来如何履行其社会责任还有很长的路要走，能否获得上市许可还要经过监管部门的验证。

第一，杨涛和他的“朋友圈”，国有资产成了“唐僧肉”？

11月14日，金正岩的沪深资本集团在“河源燃气”的“庞氏资本之谜”的第一个系列中，揭开了河源燃气多年前“尘封”的历史。当这段历史在阳光下重现时，它会让人哭泣。杨涛多年的“潜伏”掩盖了相关的历史。巨额国有资产“凭空”全部指向杨涛、杨永发、贺国庆、吴德新等人，令人费解。

回顾历史，杨涛、杨永发之所以能够自由进出湖北钱江金资源肥料有限公司(以下简称“钱江金资源”)董事会，无疑得益于贺国庆、吴德新控股的钱江龙游投资有限公司(2016年更名为钱江龙游实业投资有限公司，2017年更名为钱江龙游企业管理有限公司，以下简称“钱江龙游”)

在公开场合，杨涛声称自己是潜江黄金资源的股东，但潜江龙游的“支持”并不简单。杨涛、杨永发、贺国庆、吴德新的关系可谓“一根绳上的蚂蚱”。

另一方面，河源燃气与贺国庆、吴德新名下企业之间的“业务”并未停止。

2012年7月17日，杨涛控制的河源燃气以406.18万元的价格收购了实际由贺国庆控制的潜江江汉燃气有限公司(以下简称“江汉燃气”)的子公司武汉天赐燃气有限公司。

根据河源燃气十大客户统计，2016-2018年及2019年上半年，河源燃气向吴德信控股的宜昌德信实用燃气有限公司(以下简称“德信燃气”)的销售额分别为563.72万元、1677.75万元、1420.23万元及517.12万元。

2017年，河源燃气向贺国庆控股的钱江江汉燃气有限公司(以下简称“江汉燃气”)销售金额为614.87万元，2016-2018年及2019年上半年，江汉燃气也是河源燃气的供应商。河源燃气的购买金额分别为669.87万元、641.7万元和624.86万元

2016年至2018年及2019年年中，江汉燃气和德信燃气出现在河源燃气的五大应收账款单位中。

毕宏升的第二大股东张生平不仅是江汉天然气的股东，也是贺国庆的“代理人”。股东之一雷新寿是潜江黄金资源有限公司执行董事周的妻子和妹妹。

需要指出的是，杨涛、杨永发兄弟不仅可以自由进入钱江黄金资源的董事会，而且杨永发还担任过由贺国庆、吴德新控制的钱江龙游的董事，而贺国庆、毕宏生是“脱节”的。

除了杨涛、杨永发、贺国庆、吴德新之间的“密切”关系外，当时对金源董事长李杰所扮演的“角色”也存在诸多质疑。

值得一提的是，钱江黄金资源背后的三大股东分别是金美进士、钱江豪润和钱江龙游，持股比例分别为35%、31%和34%。2012年7月23日，金梅进士以国有资产为背景，向银行借款8亿元，提供了不可撤销的连带保证。据此，钱江浩润和钱江龙游还与金美进士签订了股权质押担保合同，将股权质押给金美进士。根据《股权质押担保合同》，金美金石有权对钱江豪润和钱江龙游的股权进行检查，有权限制出质人行使股权，有权从股权中获利，有权依法处分股权。

也就是说，钱江黄金资源尚未还清银行贷款，上述质押关系尚未解除。潜江黄金资源的实际控制权在金美进士，金美进士实际上是潜江黄金资源的最大股东。

其中，李杰是来自金梅的进士，潜江黄金资源的大股东。

2016年7月15日，潜江金资源2016年第三次临时股东大会由李杰主持，但本次“会议”并未实际召开，准备签署的文件已提前送到部分董事家中，以说服董事签署。

2016年8月25日，李杰主持潜江金华伦与毕宏生签订了“合成氨制氢回收改造项目合作建设合同”(以下简称“合成氨制氢项目”)，该项目实际由国有资产控制。与毕宏生合作投资达2.5亿元的潜江黄金资源合成氨制氢项目，不仅没有履行国有投资者的审批义务，也没有经过招投标过程，旧工厂在拆迁过程中也没有经过审计。国有资产的损失仍然无法估量。

不管是谁在“做买卖”，李杰都不能幸免。在他的任期内，钱江黄金资源的土地甚至被出租“颠倒”，这是令人惊讶的。

2017年5月3日，钱江金华伦将其位于钱江经济开发区朱泽路6号的工厂约157亩土地出租给毕宏生，土地使用权证号为(2008)1591号和(2010)860号，面积分别为95，289.79平方米和9，465.28平方米。

上述土地租金为78.5万元/年，与租赁土地相关的税费由钱江黄金资源承担。

根据钱(2015)60号文件，黔江市政府公布了《黔江市城镇土地征收等级范围及适用税额标准》。黔江经济开发区城市工业园区规划中的土地属于二级土地，适用税额为8元/平方米。

仅在这一案例中，钱江黄金资源每年就要为租用这157亩土地支付83.8万元的税费，甚至比租金高出5.3万元。由于合作期限为20年，潜江黄金资源的损失可能高达106万元。

在李杰的任期内，潜江黄金资源遭受了“痛苦”，包括老厂拆迁过程中国有资产的流失，与毕宏生在画饼方面的合作的流失，以及土地使用权的流失。

不能说这种“掠夺性”的资本运作是如此聪明，以至于国有资产可能成为“唐僧肉”。到目前为止，这段历史还没有解决方案。

2019年2月13日，李杰辞去潜江黄金资源董事长职务。

第二，“占领鸟巢”，在建工程涉嫌欺诈

杨涛似乎下定决心不就此罢休。

2016年8月10日，河源燃气实际控制人杨涛退出钱江黄金资源董事会，并未闲置。2016年9月26日，河源燃气成立了子公司——河源钱江燃气有限公司(以下简称“钱江河源”)，位于钱江黄金资源所在地的钱江经济开发区竹泽路6号，与钱江黄金资源有明显的地址重叠。

毕宏升比钱江河源早一个月成立，注册地址在钱江经济开发区朱泽路6号，两者又有了惊人的重合。

根据招股说明书，2016年8月，河源天然气与毕宏升科技签订了合同金额为5000万元人民币的15000空子项目投资合作协议；2016年11月，双方签署了1万立方米氢气项目投资合作协议和化工尾气甲烷回收项目投资合作协议，总金额为7500万元。

当时，毕宏生的业务范围是“高纯一氧化碳的研发和技术转让；尿钠酸制造、批发、零售”，业务不涉及氢气、甲烷。直到2018年11月1日，毕宏升的业务范围才增加到“二氧化碳(642)、氢气(1648)、甲烷(1188)和硫磺(1290)(不储存)的批发”。

潜江河源的经营范围是“销售氮气(非压缩气体和液化气体)(不含危险化学品)；节能技术推广服务；专业设计服务；水污染、空气污染、固体废物处理服务”，与氢气和甲烷无关，其业务范围从未改变。

两家业务范围与氢气和甲烷无关的公司在成立后不久就被“推”启动了氢气和甲烷项目，显示出“斤”。

我不知道，螳螂捕蝉，黄雀在后面。毕宏生与钱江黄金资源签署协议，并“背弃”河源天然气。

2016年8月25日，毕宏生还与钱江黄金资源签订了氨制氢项目合同。氨制氢项目合同中明确规定，钱江金华伦为项目建设提供场地。

根据钱江金华伦与毕宏生于2017年5月3日签订的《土地租赁协议》，钱江金华伦将编号为前国用(2008)1591号和前国用(2010)860号的两块土地出租给毕宏生使用。钱江金华伦于2016年9月交付给毕宏生进行项目建设，合作期限为20年

根据协议，上述土地用途为建设合成氨制氢项目，毕宏升应在协议范围内合理使用租赁土地，不得将租赁土地转租给第三方。
根据招股书，河源燃气表示，钱江黄金资源向钱江河源租赁的经营场所用地恰好为前国用(2008)1591号和前国用(2010)860号两块土地，租赁期限为2016年9月1日至2036年8月31日，时间正好为20年

当上述土地被租赁两次时，一方必须说谎。

根据招股说明书，2016年8月至11月，河源燃气与毕宏升签署了三份协议。合作项目有15000空子项目、万立方米氢气项目和化工尾气甲烷回收项目。项目主体为钱江河源，成立于2016年9月26日。
潜江黄金资源建设的“氨制氢项目”包括制气系统、脱硫系统、变换装置、变换装置、压缩系统、psa制氢系统、低温空子系统、12万吨/年食品级液态二氧化碳装置。

早在钱江河源成立之前，即2016年7月15日，钱江金华伦第三届临时股东大会决议通过了实施老厂综合改造和招商引资建设合成氨制氢回收项目的议案，即后来与毕宏生签订的氨制氢项目。

根据2016年8月25日钱江金华伦与毕宏生签署的合作建设合成氨制氢项目的文件，双方约定的核心条款如下:1 .20年后，所有氨制氢项目的装置将归潜江金华伦所有；2.建成后，钱江黄金资源组织生产，所需煤炭全部从金煤集团购买；3.旧厂资产折旧费为2143.47万元/年；4.投入生产后，钱江黄金资源保证收入2160万元/年；5.拆除原有厂房、设备和设施的费用由毕宏生承担。

需要指出的是，氨转化项目涉及的土地用途有明确的限制，不得转租给第三方；项目建成后，将由钱江黄金资源公司生产，20年后所有设备将归钱江黄金资源公司所有。土地使用权、管理权和财产权都有明确的规定。

其他人占据了喜鹊的巢，但他们不向任何人学习。上述三个在建的河源燃气项目借用了合成氨制氢项目的“外壳”作为自己的成果，涉嫌违规造假。

根据招股说明书，河源燃气正在建设中，包括“其他”，共有7个项目。2016-2018年和2019年上半年，河源燃气在建工程金额分别为985.1万元、12746.2万元、18904.03万元和27008.01万元。其中，15000空子项目、化工尾气甲烷回收投资项目和1万立方米高纯氢气净化项目的账面价值为1.67亿元。

因此，河源燃气财务报告数据的真实性和有效性可能会大大降低，审计单位立信会计师事务所对河源燃气出具了标准无保留意见的审计报告。

三是“暗渡陈仓”和谎称“圈钱”的集资项目

更令人担忧的是，河源燃气涉嫌“遮天蔽日”，将部分氨氢转化项目“打包”成一个融资项目，意图在资本市场“圈钱”。

这也需要把目光转移到钱江。

据了解，黔江经济开发区朱泽路6号土地总面积约800亩，属于黔江黄金资源。当时，潜江金华伦在老厂改造期间将157亩土地租给了毕宏生，即与毕宏生合作的合成氨制氢项目。

其中，氨制氢项目的立项、安全评估、环境评估、能源评估、施工许可等所有行政审批手续均以钱江黄金资源的名义办理。

根据《湖北省企业投资项目备案证明》，上述潜江黄金资源合成氨制氢项目将于2015年12月22日备案。

根据潜环审函[2017]31号文件，上述黔江黄金资源氨制氢转化项目环评审批时间为2017年5月16日，项目内容为“制气系统、脱硫系统、变换装置、变换装置、压缩系统、psa制氢系统、低温空子系统、12万元”

根据浸没环审函[2018]18号文件，潜江黄金资源合成氨制氢项目建设单位由潜江黄金资源变更为毕宏生，低温空子系统减少，审批时间为2018年3月14日。

低温空的简化子系统可能被“打包”,成为河源天然气的一个筹资项目。

根据招股说明书，河源燃气的募集项目“潜江年产7万吨食品液氮项目”也是由潜江河源实施的，并取得了[2017]103号文件。该项目拟依托黔江河源。空子系统建设液化工厂生产液氮，达到近70，000吨食品液氮年产量，投资8

根据潜环评审函[2017]103号文件，黔江河源环境影响评价项目为15000空闵液化食品氮项目，审批时间为2017年11月3日。项目占地面积3456平方米，总投资1.5亿元，其中环保投资87万元。建设内容是新建一个空分厂、一套空分厂、一套液化食品氮厂、一个氧、氮、氩储存系统和一个灌装系统。

从工艺角度看，氨氢项目中的低温空还原子系统是整个氨氢工艺的前段。空子系统生产两种产品，一种是氧气，另一种是液氮。

也就是说，“年产7万吨钱江食品液氮项目”是由钱江河源从毕宏生的“氨制氢项目”中分离出来，并“打包”成一个集资项目。

对于“潜江年产7万吨食品液氮项目”，河源天然气表示，该项目计划在潜江和河源现有场地上建设。值得注意的是，该土地实际上是毕宏生出租给钱江金华润的，不得改变用途或转租给第三方。

矛盾在于，河源燃气表示潜江年产7万吨粮食的液氮项目没有新建建筑，旧建筑的使用并没有改变建筑功能和生产类别。除了使用毕宏升与钱江黄金资源合作项目的建筑外，这些建筑来自哪里？

另一方面，河源燃气在招股说明书中还称，上述项目的总工期分为设计、采购、土建、安装、调试和生产等五个阶段。说以前不需要土木工程，总施工期过后才需要土木工程，这是矛盾的。

更“惊人”的是，潜环审查函[2017]103号文件显示，该项目中显然有一座厂房。

关系复杂，受益者是河源燃气和杨涛。在上述黔江年产7万吨食品的液氮项目中，河源燃气“保密”的操作方法不仅缺乏依据，而且涉嫌虚假陈述和“圈钱”。

回顾过去，杨涛的“我是金资源的股东”这句话可能会成为这场“庞氏”资本之谜的多米诺骨牌。