上交所发布科创板上市公司重组审核规则 标的资产应符合科创板定位且盈亏与

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■我们的记者张伟

11月29日晚，上海证券交易所官方网站披露，为规范上海证券交易所上市公司重大资产重组审核工作，保护投资者合法权益，提高科技公司质量，根据《上海证券交易所科学技术板块设立及试点登记制度实施意见》、《科学技术板块上市公司持续监管办法》、 《上市公司重大资产重组特别规定》等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审计规则》

《证券日报》记者注意到，根据新规定，科创公司如实施重大资产重组或发行股票购买资产，标的资产应符合科创董事会的定位，其行业应与科创公司同行业或上下游，并与其主营业务具有协同效应。

上海证券交易所对发行股票购买资产或科技公司重组上市的申请文件进行审核。经批准的，应当向中国证监会提交审计意见、申请文件和相关审计材料，履行注册登记手续；审计失败的，作出终止审计的决定；对于科创公司不涉及股票发行的重组上市申请，上海证券交易所作出批准重组或终止审查的决定。

新规定表明，如果科技公司实施重组上市，标的资产对应的经营主体应为符合《科技首次公开发行股票登记管理办法》(以下简称《登记管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司。或有限责任公司，并符合下列条件之一:1 .最近两年净利润为正，累计金额不低于5000万元人民币；2.最近一年营业收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动累计净现金流量不低于1亿元人民币。

上海证券交易所强调，科技公司应当诚实守信，依法披露投资者进行价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括以下事项:1 .基础资产与科技公司主营业务的协同作用；2.交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公平性、绩效承诺和薪酬的可实现性；3.标的资产的业务模式、行业特征和财务状况；4.该交易和基础资产的潜在风险。

从信息披露的具体要求来看，根据新规定，科创公司应充分披露标的资产是否符合科技局的定位，是否与科创公司主营业务存在协同效应。协同效应(Synergy effect)是指科技股份有限公司因本次交易而获得的超出个人资产收入的超额收益，包括以下一种或多种情况:增加定价权、降低成本、获取主营业务所需的关键技术、R&D人员、加快产品迭代、使产品或服务进入新市场、获得税收优惠以及其他有利于主营业务发展的积极影响。同时，科创公司应充分披露本次交易的必要性，至少包括本次交易披露前后是否有明确可行的发展战略，是否存在不当的市值管理行为，科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否有减持股份或大规模减持计划，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益转移，是否违反国家相关产业政策。此外，科创公司应充分披露本次交易中资产定价的合理性以及本次交易中与业绩承诺相关的信息。

就审核流程而言，上海证券交易所科技板块发行上市审核机构和科技板块公司监管部(以下简称:重组审核机构)按照规定共同审核申请文件并出具审核报告；重组上市的，重组审计机构应当将初步审计意见提交科学技术委员会股票上市委员会审议，并提出审议意见。上海证券交易所结合重组审计机构的审计报告或者上市委员会的审议意见，出具同意发行股票购买资产或者重组上市的审计意见，或者作出终止审计的决定。

就审查期限而言，科创公司发行股份购买资产或重组上市的，应在股东大会作出资产重组重大决议后3个交易日内委托独立财务顾问提交申请文件。上海证券交易所收到申请文件后5个交易日内，应当对文件进行审核，并作出是否受理的决定。科技公司申请发行股票购买资产的，上海证券交易所重组审计机构应当自受理申请文件之日起10个交易日内向科技公司、交易对手、独立财务顾问和证券服务机构提交首轮审计质询；科技企业申请重组上市，重组审计机构自收到申请文件之日起20个交易日内，提出第一轮审计查询。科技公司申请发行股票购买资产的，上海证券交易所应当自受理申请文件之日起4日或者5日内出具审计意见或者作出终止审计的决定；如果您申请重组上市，您将在受理申请文件之日起3个月内出具审核意见或作出批准或终止的决定。科技公司申请发行股票购买资产的，回复审计质询的总时间不得超过一个月；如申请重组上市，回复审计质询的总时间不得超过3个月。在前款规定的期限内难以答复的，可以申请延期一次，延期时间不得超过1个月。

需要说明的是，科技股份有限公司发行股份购买资产不构成重大资产重组，且符合下列情形之一。申请文件受理后，上海证券交易所重组审计机构将进行审计，不再进行审计查询，直接出具审计报告:最近12个月累计交易金额不超过5亿元人民币；最近12个月累计发行的股份不得超过本次交易前公司股份总额的5%，最近12个月累计交易金额不得超过10亿元人民币。但有下列情形之一的，不适用前条规定:同时募集配套资金支付本次交易的现金对价，或者募集配套资金金额超过5000万元人民币；科技股份有限公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责，或有其他重大失信行为；最近12个月内，独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员受到中国证监会的行政处罚或上交所的纪律处分。

此外，上述新的科技板块重组规定还对交易所出具审计报告或上市委员会审议、向中国证监会提交审计意见、暂停和终止审计、会后事项、审计相关事项、持续监管、自律监管等问题进行了规定和细化。