辉山乳业如期提交重整方案，焦点问题的改善凸显诚意

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2019年2月初春对惠山乳业来说意义非凡。在举国欢庆猪年春节的喜庆日子里，惠山乳业在7天长假中反复酝酿和修改重组方案草案。

笔者通过多种渠道了解到，在广泛听取和吸收各方面债权人意见的基础上，在沈阳市中级人民法院和重组经理的精心指导和统筹规划下，在惠山乳业日以继夜的反复修订和润色下，2019年2月11日，春节假期后的第一个工作日， 惠山乳业向沈阳市中级人民法院正式提交了《辽宁惠山乳业集团有限公司等83家企业重组方案草案》、《沈阳福裕畜牧有限公司等23家企业重组方案草案》、《辽宁牧合佳畜牧科技有限公司重组方案草案》、《辽宁牧合佳畜牧科技有限公司重组方案草案》(以下统称“重组方案草案”)，即: 在债务人自行管理财产和经营事务的模式下，负责制定重整计划草案的惠山乳业，在依法接受重整之日起9个月内向人民法院提交了重整计划草案，避免了企业进入破产清算程序，努力保证了社会稳定和地区金融秩序的稳定，最大限度地实现了全体债权人的合法权益。

根据多方公开信息，2018年12月21日，惠山乳业发布了《辽宁惠山乳业集团有限公司等八十三家企业重组方案草案》(简称“第一稿”)，这意味着惠山乳业在2017年3月经历了近两年的紧急状态，此时债权清偿分配重组方案正式浮出水面。

笔者认为，惠山乳业系列企业涉及的债权数额巨大、债务结构复杂、债权人众多、系统内外公司间交叉担保频繁，一步到位地达成符合各方债权人利益的重组方案的可能性很小，多方博弈的过程是必要的，且该方案有望反复修订。

我请长期关注惠山乳业重组的专业人士对本次提交的重组方案草案进行了深入解读和详细分析，并与之前的方案草案进行了对比。我发现这次提交的重组方案草案回应和修正了债权人的关切和争议问题，更加赋予和尊重了债权人在未来重组后在新公司的发言权和决策权。我可以感觉到，惠山乳业作为债务人，已经表现出了充分的诚意，并努力争取重组方案草案在最大程度上获得通过。

所有的资产和未来的收入都用来偿还债务，支付方式考虑了多个债权人的利益

了解重组方案起草过程的人士表示，在政府相关部门的沟通和指导下，深圳市福海殷桃资产管理有限公司于2017年8月1日发布了《惠山乳业内债重组方案》，并征求了主要金融债权人和企业债权人的意见。在大多数债权人的理解和支持下，惠山乳业控股系统中拥有财产担保债权和普通债权的债权人签署了《关于惠山乳业债权人一致行动的决议》

801重组计划的实质是“用惠山乳业系统内外公司的全部资产和股权清偿全部债务，由债权人组成新公司”。应该说，整个重整计划草案继承和贯彻了这一精髓，并据此制定。

此外，重组方案草案中详细描述了重组后企业的经营计划，重组后惠山奶牛的产量、产奶量等主要经营指标逐年稳步增长；终端液态奶产品将进一步加强营销网络建设，恢复市场信心，实现两位数的销售增长率。惠山乳业系列企业日常经营活动产生的现金流和实现部分闲置资产所获得的价格将全部用于清偿债务。

据接近惠山乳业的专业人士分析，重组方案草案的结算安排是在短时间内解决员工债权、税收债权和一些小的敏感普通债权人的债务结算问题，并给予企业债权人现金结算、股份转换等多种选择，避免由此引发的相关社会问题；然后，通过未来几年的资产重组和经营能力的提高，争取新的机构投资者购买股票或通过信贷资金支持，从而最大限度地解决金融债权人的债务清偿问题。

从作者第三方的角度来看，可以说，惠山乳业倾其所有的资产，无论是现有的存量资产还是未来几年的现金流量收入，全部用于清偿所欠债务，充分考虑了维护社会稳定、地区金融秩序稳定和经营稳定的问题，在清偿方式上做出了灵活合理的安排。

有条件地给予现有管理团队股权，并对债权人关注的焦点问题做出最大让步

第一稿发表后，给予现有管理团队15%股权的问题一直是债权人关注和争论的焦点。

根据多渠道的信息，惠山乳业的债务危机主要源于资本市场。现有的管理团队在破产重组前、重组后和重组过程中，在稳定员工队伍、保证生产经营正常运行方面发挥了不可替代的作用。可以说，现有的管理团队为企业和债权人做出了巨大的贡献。

从未来的角度来看，惠山乳业业务能否恢复正常甚至快速好转，直接关系到重组计划和清算计划的实施。惠山乳业的产业链涵盖农业、水产养殖和加工业，其独特的商业模式是其他管理团队无法控制和复制的。即使重组计划被成功投票通过，如果没有现有管理团队的持续运作，债务清算几乎是不可能的。

根据笔者对惠山乳业的了解，其现有的经营管理团队由核心业务人员和各业务部门的关键管理人员组成，规模超过200人。管理团队的稳定是企业稳定运行的基础。考虑到现有管理团队过去所做的贡献或其对重组后企业未来稳定经营的重大意义，给予现有经营管理团队15%是不够的。

笔者着重阐述了重组方案草案中对管理层给予15%股权的描述，并发现与之前的草案相比有了实质性的变化。“自新公司成立之日起，10%的股权将由现有的经营管理团队持有，其余5%的股权将由债务人指定的第三方持有，并在重组计划成功实施两年后变更为现有的经营管理团队。”

上述重大变化超出了作者的预期，其背后的初衷也不为作者所知。但可以说明的是，重组方案草案充分听取和吸收了债权人的意见和建议，惠山乳业及其管理团队在股权问题上做出了最大让步，这也充分体现了现有管理团队对重组方案顺利实施的充分信心。这一切都表明惠山乳业为投票通过重组方案草案的目标做出了不懈的努力。

在治理机制安排和引入战略投资者等重大问题上，转换的债权人将获得更充分的决策权和领导权

笔者注意到，重组方案草案在股东大会表决机制、董事会组成和表决机制、监事会组成和表决机制等方面完善了重组后新公司的公司治理机制安排。，并给予债权人提名股份的绝对多数，这充分反映出重组后的惠山乳业是一家由债权人主导决策的新公司，新公司的治理结构和内部控制将得到实质性改善。

根据笔者与惠山乳业的了解和接触，在重组前、重组中甚至重组后，惠山乳业对引进战略投资者始终持积极开放的态度。只要是对债权人和企业未来发展有利的投资者，企业都欢迎它，并可以考虑引进它。

重组完成后，根据重组计划，一些债权人将成为新公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》，股东(大会)有权对修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，股东(大会)将决定新公司未来的发展方向。因此，重组计划中明确规定:“在重组计划实施期间，新股东应积极引进有利于重组计划顺利实施和债转股债权人退出的战略投资者，以达到更好地保护债权人利益和债务人发展的目的。”战略投资者收购新公司股权，应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规执行，为债转股债权人持有新公司股权提供退出渠道。”

结论

我们相信，只要债权人和惠山乳业坚持诚信、互信、精诚合作、共度难关的精神，在重组后，通过化解债务风险，立足惠山乳业现有的经营优势和管理优势，依托惠山乳业悠久的历史、广阔的市场、行业内优质的产品信誉和强大的管理团队，惠山乳业将很快实现稳健经营，真正实现企业重组。

站在新中国成立70周年的历史节点上，惠山乳业作为一家具有区域经济影响力的优质乳品企业，其成功重组将具有重大而深远的意义。