科创板信披负面教材：细数诺康达招股书十大“败笔”

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据《科技局日报》(上海记者柴刚杰夫)报道，7月24日，德邦证券的“单苗”项目诺康达主动撤回申请材料，成为最“短命”的科技局受理企业。对此，上海证券交易所尚未给出自己的意见。然而，在昨天的媒体见面会上，诺康达总经理陶秀梅承认招股说明书失败，而且写得很粗糙。此外，该公司表示，由于上海证券交易所对其保荐机构德邦证券(Debon Securities)进行了现场监管，虽然不是针对该公司的监管，但担心此事会对该公司产生影响。为了长远的发展，它选择了收回材料，并在未来的一个机会作出第二次申报。

关于诺康达招股说明书的“粗糙”，昨晚，大成律师事务所的高级合伙人兼注册会计师游向《科技板块日报》的记者，指出了十个缺点。

董的简历太“简单”了

招股说明书中对实际控制人陶秀梅和陈鹏的简历进行了粗略披露，并未按照连续时间表披露其学习和工作经历。

原招股说明书披露:“陈鹏先生:出生于1974年4月，身份证号23020619740417****，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。”成立于2013年7月，现任公司董事长，主要负责公司战略制定和主持董事会工作；他还担任科林·米德的执行董事兼总经理，北京任重的执行董事兼总经理，河北爱生的执行董事。”

从以上披露，外界不可能知道其专业背景，以及其在诺康达成立前的工作经验和专业特长。为此，上海证券交易所要求在询价中披露两人的完整简历和职位。

核心技术是“秘密”

招股说明书没有详细披露公司核心竞争力或技术实力的关键指标和具体表现，缺乏可读性和可理解性。

因此，在询价中，上海证券交易所要求公司结合科技板块招股说明书的内容和格式指引，充分披露关键指标、具体特征、与可比公司的比较以及公司核心技术在现有核心技术中在国内外发展水平中的地位。

上海证券交易所还指出，发行人应使用易于投资者理解的语言和数据，全面分析其核心技术的进展。

R&D员工的平均工资是“保密的”

招股说明书中对R&D团队及人员的披露仅限于人数和比例，对报告期内的平均工资及同行业上市公司的对比情况不披露。

原招股说明书披露:“自2013年成立以来，发行人的R&D团队发展迅速。截至2018年12月31日，R&D一线员工人数从成立之初的5人快速增长至198人，占员工总数的81.48%。”

上交所要求本公司结合报告期内市场上R&D人员数量、R&D投资、同行业可比公司R&D人员平均工资，分析说明本公司R&D人员平均工资的合理性。

商业信息的披露是未知的

招股说明书对具体业务内容、流程和核心技术的作用不够详细，缺乏核心技术在仿制药一致性评价中的作用；仿制药通过一致性评价后，生产厂家能否持续保持辅料质量，公司是否需要授权生产厂家使用相关专利技术等。

在被上海证券交易所“逼问”后，诺康达在回复中指出公司的逆向研究技术可以解决哪些问题，以及技术壁垒在仿制药或一致性评价研究过程中的主要体现，并明确一致性评价研究过程中产生的所有相关知识产权都属于客户，公司不需要将相关专利技术授权给制造商，也不对制造商的辅料质量负责。

自主创新的披露是普遍的

首先，公司研究产品的披露不够详细，仅限于一般性陈述。招股说明书原披露:“发行人的一个创新制剂已进行临床研究，几个创新制剂处于临床前开发阶段；在医疗器械领域，发行人已获得1台二级医疗器械的注册批准，1台三级医疗器械处于临床研究阶段，多种产品处于研发阶段；在特殊医疗食品领域，发行人正在对两种用于肿瘤和肝病的全营养粉进行临床研究，其中一种产品处于研发阶段。

在这方面，上海证券交易所要求披露疾病适应症、市场容量、临床需求缺口、上市预期时间以及研究产品的主要临床发现。

第二，对公司过去业绩和服务项目的描述过于笼统，没有数据支持。

上海证券交易所要求披露公司在报告期内参与的项目经主管部门批准的具体数据；报告期内每个时期完成的项目数量；根据金额对项目订单的完成情况进行分类和披露；未平仓股票合约和当前新合约的披露。

顾客集中的问题被低估了

据《科技报》报道，报告期内，诺康达最大客户华中制药的收入贡献分别为62.19%、54.65%和23.92%，第二大客户易佳新创于2017年4月刚刚成立，注册资本为833.33万元。

这个问题也是上海证券交易所关注的焦点之一。询证函要求公司结合与华中制药、易佳新创的合作历史和背景，披露销售额相对较高的原因、客户集中度较高的合理性以及是否是行业普遍现象；披露与华中制药签订的合同及合同履行情况，提示报告期经营收入主要来自大额合同的重大事项，并在重大风险提示中包含客户高度集中的风险。

针对易佳新创可疑，上海证券交易所要求披露公司立即与公司签订金额为2990万元的大额合同的原因、合同的履行及收入的确认、销售价格是否公平、是否存在合同终止或不履行的情况；说明易佳新创及其控股股东董是否与公司控股股东董有关联，是否有其他利益安排。

外包服务已经有一段时间了

诺康达对外包服务的披露过于笼统。招股说明书只有一段，不到100字，没有数据支持。未披露外包方的名称和基本信息，也未说明是否与外包方有任何关系。

为此，上海证券交易所要求每年披露外包生产的内容、数量、运营成本比例和质量控制，并与可比公司进行比较；披露外包合作伙伴的选择标准、主要外包方的名称和基本信息，以及主要外包方是否与公司、公司董事及其他核心人员有任何关系和转移利益；外包部分是否是关键流程和技术，是否影响公司的独立性和业务完整性；外包生产中的技术泄漏风险及对策。

根据诺康达的回复，从2016年到2018年，外包采购分别占当前运营成本的20.63%、14.62%和19.99%。

前后矛盾的披露

招股说明书在董的兼职工作中披露，董事王曾担任富康绿橙的执行董事和海南三鲜药业的董事长，两人“无关联”。但是，在关联方及关联关系的陈述中，指出上述两家公司是关联方，前后陈述相互矛盾。

隐藏11家关联公司

招股说明书中对关联方及关联关系的表述过于笼统。对于前后详细描述的情况，未使用“详情请参考护理说明书”等描述，也未充分披露报告期内关联方的变动情况。

《科技板块日报》记者注意到，招股说明书中只有5家公司兼职王董事，王在14家公司兼职；招股说明书中披露的独立董事杨兆全拥有4家兼职企业，但回应调查，兼职企业的数量已增至5家。另外，独立董事华强也担任北京叶静轴承有限公司的独立董事，但招股说明书中没有披露。招股说明书中总共隐瞒了11家关联企业。

大量使用不必要的英语缩写

招股说明书中广泛使用英文缩写，如cde(国家食品药品监督管理局药品评价中心)和nmpa(国家食品药品监督管理局)。以上英文缩写没有必要使用，也不方便投资者阅读和理解。我想问，对于大多数投资者来说，直接用中文名字比“cde”和“nmpa”更容易理解吗？

根据《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第41号——科技板块公司招股说明书》第10条规定:“招股说明书应便于投资者阅读，简单易懂，简洁合理，尽可能使用图表、图片或其他直观的披露方式，具有可读性和可理解性。