标的连续亏损净资产为负合锻智能收购合肥汇智评估增值亿元之谜

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合川智能拟收购的合肥汇智的净资产和净利润均为负值，这也涉及到账户被封存的问题。此次收购的原因和合理性是什么？《投资时报》研究员李宇辰说

在今年上海股市涉及3500多亿元人民币和近500笔订单的各种M&A和重组交易中，3000多万元人民币的M&A案例似乎并不引人注目，但如果你仔细看看M&A目标的数据和交易细节，你可能会大吃一惊。

合肥合川智能制造有限公司(以下简称合川智能，股票代码:603011)正在推进并购，这给人以长远的眼光。

公司计划以3394.9万元的价格收购合肥惠晶先进陶瓷材料技术有限公司(以下简称合肥惠晶)持有的合肥汇智新材料技术有限公司(以下简称合肥汇智)42.44%的股权。本次交易总金额不大，收购完成后合肥汇智智能合并报表的范围不会发生变化。然而，仔细看看M&A目标的数据和交易细节，它是一家亏损企业，业绩为负，净资产为负，账户关闭，但估计其增加值接近1亿元，这不可避免地会让许多人感到惊讶。

8月26日，上海证券交易所向合川智能发出询证函，询问收购亏损企业的原因及合理性，高附加值的原因及绩效薪酬的合理性。

在梳理了相关业绩报告后，《投资时报》的研究人员了解到，合肥智能2018年实现收入7.99亿元，同比增长9.53%，净利润5145.2万元，同比增长22.07%，扣除后净利润2582.7万元，同比增长8.30%；2019年上半年，收入为3.15亿元，同比下降13.02%，净利润为411.01万元，同比下降85.73%，扣除后的净利润损失为80.15万元，同比下降103.88%。

以上数据意味着2019年合川智能所有业绩数据均大幅下降，扣除后的净利润为第一亏损。今年很难恢复增长甚至维持利润。

收购亏损企业的原因及合理性？

8月22日，合川智能披露的《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告》(收购公告)称，已与合肥惠晶签署《股权转让协议》及《补充协议》，计划以3394.9万元的对价收购合肥惠晶持有的合肥汇智42.44%的股权。

收购完成后，合肥汇智将成为公司的控股子公司，不会改变合川智能合并报表的范围，也不会对合川智能2019年的财务状况产生重大影响。

数据显示，本次交易的转让方合肥惠晶是一家专注于安徽省陶瓷粉末注射成型新技术研发和应用的公司，其法定代表人梁任持有100%的股份，是实际控制人。值得注意的是，2018年合肥惠晶仅实现收入8200元，净利润-398.99万元。截至2018年12月31日，合肥惠晶总资产1911.79万元，净资产1823.49万元。

根据收购公告，本次收购的目标合肥汇智已经掌握了不锈钢、可伐金、镍基合金等材料系统的核心加料配方和一整套pim生产技术。但从财务数据来看，合肥汇智2018年实现收入756.93万元，净利润-1437.08万元；2019年1月和5月，营业收入为427.84万元，净利润为-402.75万元。换句话说，和端智能这次打算收购的公司是一家业绩持续亏损的公司。

针对这种情况，上海证券交易所于8月26日发出询证函，要求补充披露合肥汇智近两年的主要财务数据、负业绩的原因和采取的对策，并结合专利技术和主要产品补充披露合肥汇智的核心竞争力和未来盈利能力。此外，上海证券交易所还特别要求合肥智能结合上述问题的回答，进一步披露收购亏损企业的原因和合理性。

负净资产与近1亿元人民币的评估和升值

根据合肥锻造智能的公告，截至2019年5月31日的基准日，合肥汇智经审计的账面资产为2251.86万元，负债总额为3915.52万元，净资产为-1663.66万元。交易通过收益法进行评估。合肥汇智股东权益总价值评估值为8050万元，与账面净资产-1663.66万元相比，为9713.66万元。本次交易中，双方协商确定合肥汇智全体股东权益的基准估值为8000万元，标的资产合肥汇智42.44%权益的交易对价为3394.9万元。

对于合肥汇智净资产为-1663.66万元，但评估值接近1亿元的情况，上海证券交易所要求按照收益法补充披露评估价格的计算过程、主要假设和参数，说明评估增值率较高的原因和交易对价是否公平合理，并结合类似可比上市公司的交易估值分析说明评估结果的合理性。

此外，针对此次合肥汇智仅42.44%的股权被高价收购的情况，上海证券交易所要求结合后续的业务规划、业务安排和资本投资需求，充分论证合传智能在不寻求控制权的情况下高价收购合肥汇智的目的和本次交易的必要性。上海证券交易所还要求合川智能的所有董事、监事和高级管理人员补充交易是否审慎，是否存在对上市公司和股东权益的损害。同时，独立董事也应该对此发表意见。

《投资时报》的研究员注意到，收购公告中的目标公司的所有权状况声明表明，合肥汇智的所有权清晰，不存在抵押、质押或任何其他限制转让的情形，没有诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也没有其他阻碍所有权转让的情形。

然而，在对可能存在的风险的陈述中，合川智能表示，目前，目标公司的净资产为负，这也涉及到关账，未来的业绩发展将取决于管理团队的管理能力，同时也受到宏观经济、行业政策和市场环境等因素的制约。目标公司相关产品的未来市场发展和业绩存在不确定性。

在同一公告中，账户查封、股权转让的相关事项明确，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，也不存在其他妨碍股权转让的情形。

针对这一矛盾说法，上海证券交易所要求合川智能披露合肥汇智账户关闭的原因、诉讼进展、权利责任归属及其对生产经营的影响，并核实合肥汇智股权归属是否明确、是否涉及诉讼、是否存在对股权转让产生不利影响的事项。此外，上海证券交易所还要求补充披露上述事项对伪造情报的影响，并进行全面风险预警。

转让方没有参与绩效薪酬承诺吗？

数据显示，合肥汇智注册资本为人民币1114.59万元，合肥汇智作为最大股东持有合肥汇智49.94%的股份；冉申、谢松、田小武、王松和刘芸分别持有合肥汇智29.88%、6.46%、4.84%、4.84%和4.04%的股份。

投资时报研究员指出，根据收购公告披露的信息，本次交易的绩效薪酬承诺已在补充协议中约定。本补充协议的甲方为合肥汇智的五名自然人股东，即沈雁、谢松、王松、刘芸、田小武。它们是本次交易的履约承诺，乙方是伪造的情报；然而，合肥汇智42.44%的股权转让方合肥惠晶并未出现在绩效薪酬承诺条款中。

在这种特殊情况下，上交所要求补充披露履约补偿承诺方与交易对手合肥惠晶的关系，并说明合肥汇智其他股东履约补偿和合肥惠晶不参与履约补偿承诺的原因和合理性。上海证券交易所还要求结合合肥汇智此次交易的操作、业绩和对价来解释业绩承诺的合理性。

根据《收购公告》，合肥汇智股东冉申、谢松、王松、刘芸、田小武承诺2019年、2020年、2021年8月和12月扣除后的净利润分别不低于300万元、800万元、1000万元，合计不低于2100万元。否则，合肥汇智股份将用于补偿。然而，绩效薪酬的许多具体细节尚未达成一致。

在绩效薪酬细节披露不充分的情况下，上海证券交易所要求明确绩效薪酬的时间和方式，是否提供相关保障措施等。，并说明合肥汇智股份的补偿是否合理，是否能够覆盖交易对价，是否能够充分保护上市公司和股东的利益。

上海证券交易所还关注到，根据收购公告，合肥汇智主要从事各种金属、非金属、陶瓷及复合粉体的技术研发，零部件及零部件的生产和销售，主要产品包括光通信模块精密元器件和军用电子精密元器件。对此，上海证券交易所要求说明合肥汇智在光通信模块精密元器件和军用电子精密元器件方面的业务规模和毛利润，以及前五大客户及其关联关系，并说明合肥汇智和合川智能的主营业务是否具有协同效应。

据合川智能8月28日披露的最新2019年中期报告，今年上半年收入为3.15亿元，同比下降13.02%，净利润为411.01万元，同比下降85.73%，扣除后的净利润损失为80.15万元，同比大幅下降103.88%。业绩数据全部下滑，扣除后的净利润也是第一个亏损。

《投资时报》研究员指出，合川智能在2018年年报中表示，2019年将继续进一步推进全面预算和目标管理考核体系，保持业务目标健康稳定发展，力争实现扣除非经常性损益(不含股权激励影响)后净利润比2017年(扣除非盈利后净利润2384.73万元)增长60%。

与2019年最新半年度数据(扣除后的净利润损失为80.15万元)相比，2018年年报的目标可能只是停留在纸面上。